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CFIC导读：

沪伦通马上就要来了！今年年底前，符合条件的A股投资者将能够在家门口购买伦交所上市公司发行的CDR。

8月31日，证监会就《上海证券交易所与伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务监管规定（试行）》（下称《监管规定》）公开征求意见。该规定规范了沪伦通存托凭证业务涉及的发行上市、交易、信息披露、跨境转换等行为。

《监管规定》共三十条，明确了沪伦通中国存托凭证（CDR）发行审核制度、沪伦通下CDR跨境转换制度安排、CDR持续监管要求、境内上市公司境外发行GDR的监管安排、对跨境转换机构的监管，及投资者保护救济制度安排等。

记者了解到，《监管规定》征求意见的过程中，沪伦通其他各项配套制度规则，以及技术方面的准备也将同步进行。市场相关机构、基础股票发行人、存托及托管机构等也需要完成相应的准备。

按照时间表，沪伦通拟于今年年内正式启动交易，届时将出现沪伦两地市场企业互挂首单。

新鲜出炉的《监管规定》三十项条款中，记者梳理了十大看点，要想在年底顺利投资伦交所公司，这些内容你必须提前了解一下。

看点一：

包括东西两个业务方向

沪伦通，是上海证券交易所（下称“上交所”）与伦敦证券交易所（下称“伦交所”）之间的互联互通机制，指符合条件的两地上市公司，可以依照对方市场的法律法规，发行存托凭证（ Depositary Receipt，下称DR）并在对方市场上市交易，同时，通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，实现两地市场的互联互通。

根据相关制度规则的安排，沪伦通包括东、西两个业务方向。

东向业务是指伦交所上市公司在上交所挂牌中国存托凭证（ Chinese DepositaryReceipt，下称CDR）。

西向业务是指上交所A股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证（ Global Depositary Receipt，下称GDR）。

国务院办公厅此前转发的《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》对CDR进行了界定，明确CDR是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

相应地，沪伦通下的GDR是由存托人签发、以沪市A股为基础在英国发行、代表中国境内基础证券权益的证券。

看点二：

伦交所公司发CDR不融资

上交所公司发GDR可融资

为稳妥起步，沪伦通的东、西向业务在新增融资方面作出了不同的安排。

起步阶段，DR的基础证券仅限于股票，东向业务暂不允许伦交所上市公司在我国境内市场通过新增股份发行CDR的方式直接融资。

因此，CDR的上市交易将通过境内跨境转换机构建立初始流动性的方式加以实现，即境内跨境转换机构将其在境外市场买入或者以其他合法方式获得的基础股票按照相关规定和存托协议约定转换成CDR后上市交易。

上交所A股上市公司则可通过发行GDR直接在英国市场融资。

符合条件的两地证券经营机构可以直接到对方市场开立证券和资金账户，并按照相关规定要求，从事存托凭证跨境转换国际证券等业务。

看点三：

沪伦通是产品跨境

此前我国沪深港通互联互通机制已建立并平稳运行了很长时间，此次推出的沪伦通虽然也是两地市场建立互联互通机制，但它与沪深港通的业务模式却有所不同。

具体而言，沪深港通机制下，交易所设立的证券交易服务公司将境内投资者的交易申报订单路由至境外交易所执行，并由两地证券登记结算机构分别为本地投资者提供名义持有人服务，代为持有境外证券，并参与清算交收。

沪伦通机制，则是沪伦两地满足一定条件的上市公司到对方市场上市，并交易存托凭证。

投资者参与存托凭证交易结算的模式与交易股票类似，同时参照国际通行做法，沪伦通存托凭证与基础股票间可以相互转换。利用基础股票和存托凭证之间的相互转换机制，打通两地市场的交易。

形象地说，沪深港通是两地的投资者互相到对方市场直接买卖股票，实现“投资者跨境”，但产品仍留在对方市场。而沪伦通是将对方市场的股票转换成DR到本地市场挂牌交易，实现了“产品跨境”，但投资者仍留在本地市场。

看点四：

沪伦两地市值达一定规模的

主板公司可发行DR

证监会有关部门负责人介绍，沪伦通釆用存托凭证两地市场互相挂牌模式，欢迎符合条件的沪伦两所上市公司向对方的证券监管机构和交易所提出相应的发行上市申请。

在沪伦通标的企业的选取方面，按照目前的政策考虑，境外基础证券发行人要发行CDR须满足两个硬指标，一是须为伦交所主板高级上市公司；二是上市年限和市值规模须符合一定标准。据了解，这是为了选取在英国市场流动性较好，有较为广泛投资者基础的发行人参与沪伦通东向业务。

西向 GDR业务方面，伦交所也将欢迎上交所主板、市值规模达到一定标准的公司发行GDR。

记者了解到，当前伦敦、上海两地市场已有不少上市公司对参与沪伦通下CDR、GDR发行表现出了兴趣。

按照目前的工作安排，在沪伦通推出的起步阶段，两地也会选择估值相差不大的公司进行互挂，预计跨境转换的资金流量将比较温和，规模不会太大，对市场影响也将比较有限。

看点五：

A股账户即可进行CDR的投资

什么样的投资者能够参与沪伦通下的CDR投资？按照相关规则，CDR投资将实施投资者适当性管理制度，具体事项由上交所在业务规则中予以明确。

在试点初期，机构投资者以及符合条件的个人投资者，将可以根据中国证监会和上交所的相关规定，向其指定交易的证券公司申请参与沪伦通下CDR投资。记者获悉，参与CDR投资的个人投资者需满足拥有一定规模金融资产的要求。

另悉，按照既有规则安排，投资CDR将不需要单开账户，适格投资者通过普通A股账户即可进行CDR的投资。

从业人士分析，此前国内设立的战投基金，理论上也可以直接参与沪伦通下CDR的投资，“因为这些基金都是符合标准的沪伦通下CDR机构投资者，同时这些基金已经变为普通的二级市场投资基金。”一位资深业内人士说。

看点六：

沪伦通以DR与基础股票

跨境转换为主要方式

沪伦通东西双向业务都允许DR与基础股票按既定比例进行互相转换，这是沪伦通实现两地市场互联互通的主要方式。证监会有关部门负责人表示，这一安排有利于市场自主调节DR供需，保持DR与基础股票的价格联动。

什么是DR与基础股票的相互转换？

具体来说，跨境转换分为基础股票转换成DR的“生成”过程，以及DR转回基础股票的“兑回”过程。整个跨境转换由投资者、存托人、托管人以及跨境转换机构等市场主体协同完成。

生成过程，是指基础股票的持有人将基础股票交付存托人，由存托人根据存托协议的安排，办理存托凭证签发手续，在存托凭证的上市交易地，使基础股票持有人转为持有存托凭证。

兑回过程，是指存托凭证的持有人，将存托凭证交付存托人后，由存托人根据存托协议的安排，办理存托凭证注销手续，并在基础股票的上市交易地，将基础股票转为由存托凭证持有人持有。

看点七：

建立五大投资者保护救济机制

为了妥善保护投资者权益，沪伦通明确设置了五项投资者保护及救济机制：

1.落实投资者适当性管理。

要求证券公司为投资者，特别是个人投资者开通沪伦通下CDR交易权限时，须按照投资者适当性管理的要求对投资者进行评估，并充分告知投资风险。

2.明确发行人法律责任。

要求境外基础证券发行人应当参与CDR发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。

3.确保基础财产安全。

要求存托人为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，确保存托凭证基础财产安全。

4.保护境内投资者知情权。

明确信息披露安排，要求境外基础证券发行人在中国境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责办理沪伦通下CDR上市期间的信息披露和监管联络事宜，保护境内投资者的知情权。

5.建立纠纷调解机制。

要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。当沪伦通下CDR投资者权利受到侵害时，境内投资者可以依据相关法律法规的规定和存托协议的约定，在境内法院向基础证券发行人提起证券诉讼;或可以根据仲裁协议约定，向具有管辖权的仲裁机构申请仲裁。

看点八：

CDR持有人享有三大权利

根据既有政策，CDR持有人主要享有三方面的基础权利。

首先，CDR持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益。

其次，CDR持有人可通过存托人行使对基础证券的股东权利，包括但不限于：投票、获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权等。

再者，CDR持有人享有法律法规及中国证监会规定的和存托协议约定的其他权利。

证监会有关部门负责人介绍，CDR持有人主要通过存托人行使其权利，存托人应按照法律法规及中国证监会规定和存托协议的约定，为CDR持有人行使权利提供相应服务。

CDR存托人是指按照存托协议的约定持有境外基础证券，并相应签发代表境外基础证券权益的存托凭证的境内法人。

通俗而言，存托人主要发挥了境外基础股票和境内存托凭证之间“转换器”的作用。存托人根据投资者的意愿，可将基础股票转换为CDR，或将CDR转为基础股票，从而实现CDR和基础股票的跨境转换。

看点九：

伦交所公司发CDR

适用我国市场各法律法规

沪伦通下两地公司到对方市场发行上市，须适用发行地市场的法律法规。

按照相关业务规则，沪伦通东向业务须遵循中国证券监管法律法规，适用中国证监会和上交所关于沪伦通下CDR发行上市、持续监管、本地交易和跨境转换的相关规定。

同时，境外基础证券发行人应当符合《证券法》、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）（下称《管理办法》）、《上海证券交易所和伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务监管规定（试行）（下称《监管规定》）中关于公开发行存托凭证的相关要求。

此外，还需符合上交所规定的沪伦通下CDR的上市条件西向业务GDR发行上市、持续监管、本地交易适用英国市场相关规则。

境内上市公司到伦敦市场发行GDR，还须符合《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《监管规定》等法律法规，以及中国证监会关于境内企业境外发行或上市证券、沪伦通存托凭证业务的相关监管规定。

看点十：

后续将视市场发展

深入优化配套制度

证监会有关部门负责人表示，沪伦通是深化中英金融合作，扩大我国资本市场双向开放的一项重要举措，具有四方面的意义。

首先，推出沪伦通有利于扩大我国资本市场双向开放，提高境内市场的深度和国际化水平，推动境内证券机构开展跨境证券业务，提升证券行业的国际竞争力。

其次，可为两地发行人和投资者提供进入对方市场投融资的便利机会，使境内居民在本地市场实现投资境外品种，支持A股上市公司从境外市场融入资金，支持实体经济开展跨国融资和并购。

再者，有利于促进上海国际金融中心建设。

四是有利于深化中英金融合作，共同打造中英“黄金时代”增强版。

记者了解到，沪伦通以实现境外基础证券发行人挂牌CDR和境内上市公司发行GDR为起步，后续还将视市场发展深入优化配套制度，为境内投资者提供更便捷的、投资境外优质上市公司的机会，同时也为境内上市公司拓展国际业务、提升国际知名度提供更多支持。

看完了十大规则，再来看一下小编整理出的伦交所让人眼前一亮的上市公司。

联合利华：全球主要快速消费品生产企业之一，国内消费者熟知的力士、多芬、奥妙等家化产品品牌；立顿、和路雪等食品饮料，以及近年来名声鹊起的家用空气净化器品牌BlueAir，都是联合利华旗下产品。

利洁时集团：这个集团名字你可能比较陌生，但他拥有一个你不可能不知道，营销文案经常让你会心一笑的著名品牌：杜蕾斯。

荷兰皇家壳牌：由荷兰皇家石油与英国的壳牌两家公司合并组成, 是国际上主要的石油、天然气和石油化工的生产商，同时也是全球最大的汽车燃油和润滑油零售商。

英美烟草：是世界上第二大的烟草上市企业。英美烟草2017年共销售各类烟草制品（包括加热不燃烧产品）6860亿支。拥有登喜路、555等知名香烟品牌。

帝亚吉欧：全球最大的洋酒公司，旗下拥有横跨蒸馏酒、葡萄酒和啤酒等一系列顶级酒类品牌。包括尊尼获加（JohnnieWalker）、珍宝（J&B）、温莎（Windsor）等威士忌系列；斯米诺（Smirnoff）、诗珞珂（Cîroc）、坎特一号（KetelOne）等伏特加系列；以及百利（Baileys）、摩根船（CaptainMorgan）、添加利（Tanqueray）、健力士（Guinness）及水井坊等。

必和必拓和力拓：澳大利亚必和必拓公司和澳大利亚力拓集团，以及巴西淡水河谷公司，三家公司掌控了世界铁矿石70%以上的海运量。而前两者均是富时100指数的成份股。

嘉年华：邮轮界的船老大！除了自主的嘉年华邮轮品牌外，公主邮轮（Princess Cruises）、荷美邮轮（Holland America）、歌诗达邮轮（Costa Cruise Line）、冠达邮轮（Cunard Line 其前身白星邮轮拥有泰坦尼克号邮轮）、世鹏邮轮等全球知名的邮轮线路都是由这家公司在运营。

本文来源：中国证券网

本文作者：马婧妤 王雪青

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