《民法典》第67条第2款:法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。
《公司法》第175条:公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
《公司法》第176条:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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公司分立,俗称“公司拆分”或“公司分家”,指一家公司在不履行清算程序的情况下,分设为两家以上公司的法律行为。
关于公司分立的法律规定,主要有上文列明的《民法典》和《公司法》的相关条文。
值得注意的是,虽然关于公司分立的法律条文不多,但公司分立在商业环境中,
在《公司法》解释(五)中有规定,处理有限责任公司股东重大分歧案件时,如能通过公司分立的方式解决分歧,法院应予以支持。
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通过分解法律条文可知,公司分立的程序如下:
如公司有董事会,由董事会起草;如公司有执行董事,由执行董事起草。
虽然无明确法律规定提前公布分立方案,但公司分立属公司重大事项,公司需要开诚布公地告诉全体股东,以充分准备股东会的召开。
依法召开股东会,将公司分立及公司分立方案交由股东会商议,并经过2/3以上表决权通过。
根据《公司法》规定,对公司分立事项有反对意见的股东,可以请求公司按照合理价格收购该股东的股权。
为保护公司债权人,公司应在作出决议后十日内将公司分立事宜书面通知已知债权人,并在报纸上公告。
编制资产负债表及财产清单,按照分立方案,分割公司财产。
根据分立方式的不同,办理相应设立、注销或变更登记。
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上文中提到的法律规定,涵盖了公司分立的法律效果:
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在公司分立中,常见的纠纷有以下两种:
如股东认为关于公司分立的股东会决议存在无效或可撤销情形,进而主张公司分立无效。
如债权人认为,公司分立中未依法履行通知公告义务致使合法权益受损,进而主张公司分立无效。
该类纠纷一般发生在公司内部,即股东之间因分立产生纠纷。
权利主体可以分立计划或分立协议为基础,主张相应民事权利。但是,如果分立计划或分立协议拟定的较为草率,则会给维权造成障碍。
劳动仲裁分公司(劳动仲裁分公司能否作为被申请人)
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