民法典通过决议内容（民法典解读完整版）

【法典条文】

第八十五条

营利法人的权利机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

【条文主旨】

本条是关于营利法人机关的决议撤销的规定。

【精解提炼】

1、营利法人的权利机构和执行机构作为法人的意思决定和执行机关，其行使权利的方式是通过召开会议并作出决议的方式来实现的。上述决议一旦依法作出并生效，则变为营利法人的意志，对营利法人及其成员具有约束力。如有关决议存在瑕疵，可能损害成员对合法权益，营利法人对出资人有权对其提起撤销之诉。

2、权利机构和执行机构决议对瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。营利法人的权利机构、执行机构的决议在会议召集程序和表决方式上违反有关法律、行政法规的，任何出资人可以提起撤销之诉。

3、为保护与营利法人交易的善意第三人的利益，撤销之诉不影响营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事关系。对于善意相对人善意的衡量标准，除了相对人事实上不知道该瑕疵存在的情况外，在尽来形式审查义务之后仍然不可能知道瑕疵存在的事实，也应当认定相对人属于善意。但是，如果相对人没有审查发现明显存在瑕疵，应当认定其具有重大过失。

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