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定向增资财务顾问协议

甲方：XXXX股份有限公司

乙方：XXX有限公司

二○一五年六月

本协议由下列各方在上海签订：

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1. 甲方是一家于2006年9月21日正式成立的股份有限公司，并已向北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：110000007872675。

2. 甲方是一家于2012年2月15日在上海股权托管交易中心（以下简称：“上海股交中心”）挂牌的股份公司，推荐人系乙方。

3. 甲方将按照本次定向增资方案和本协议的规定，拟向特定对象发行不超过1800万股普通股股票。

4. 乙方是一家于2011年10月26日正式成立的有限公司，并已向上海市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：310230000491037。

5. 乙方是经上海股交中心批准的具有推荐机构会员资格的经营机构。

6. 甲方聘请乙方为本次定向增资的财务顾问，乙方将提供本次定向增资的方案，并协助甲方办理本次定向增资相关事宜。

甲、乙双方就本次定向增资事宜，达成如下一致意见：

一、释义

本协议中除特指外，下列词语具有以下含义：

增资：

挂牌公司向特定对象非公开定向发行股票。

公司或发行人：

保罗生物园科技股份有限公司，即本协议的甲方。

财务顾问：

指上海鼎洪投资管理有限公司，即本协议的乙方。

上海股交中心：

指上海股权托管交易中心。

增资数量

： 指发行人本次计划发行的不超过1800万股股票数量。

募集资金金额：

指本次增资每股发行价乘以本次发行数量之积。

增资截止日：

指公司公告中规定的投资者申购股份的截止之日。

二、声明、保证和承诺

1、发行人向乙方作出如下声明、保证和承诺，并确认乙方是在该等声明、保证和承诺下签署本协议：

(1)发行人是依法成立并有效存续的挂牌公司，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对发行人构成具有约束力的法律文件。

(2)发行人的本次定向增资符合法律、法规及有关行政规章所规定的程序和要求，发行人已具备增资的法定资格，增资完毕后，该等股票将合法地构成公司股本中的一部分。

(3)发行人依本协议而承担的义务是合法有效的义务，发行人履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

(4)以编制增资方案为目的，发行人向包括乙方在内的中介机构提供了一切必要的信息资料；发行人及其全体董事保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(5)自本协议签订后至增资截止日，不存在增资方案中未披露的针对发行人的诉讼、仲裁或提出这种诉讼的可能或威胁，且不存在导致或可能导致对发行人的索赔或任何构成索赔的事实。

(6)除非法律、法规及有关行政规章另有规定，从本协议签署之日起，至增资方案对外公开之日止，发行人未经乙方的许可，不以任何方式披露增资方案的内容。从本协议签署日起至增资截止日止，发行人在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露增资方案之外可能影响本次增资成功的信息。

(7)发行人将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以实现本协议的目的。

2、乙方向发行人作出如下声明、保证和承诺，并确认发行人是在该等声明、保证和承诺下签署本协议：

(1)乙方为依法成立并有效存续且具有上海股交中心推荐机构会员资格的公司，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件。

(2)乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

(3)乙方将按照法律、法规和有关行政规章的规定，进行本次增资的财务顾问工作，并按照本协议的规定依法履行承销义务。

(4)除非向监管部门申报或法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起，至增资方案公告之日止，乙方不得以任何方式披露增资方案的内容。从本协议签署日起至增资截止日止，乙方在事先未获得发行人书面认可（发行人无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可）的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露增资方案之外可能影响本次增资成功的信息。

3、在增资截止日前的任何时候，如果出现可能使本协议任何一方在本条第1、2款项下做的声明、保证和承诺成为不真实或不准确的情况时，有关一方应立即通知对方，并应按照对方的合理要求，公布该事实并采取措施予以补救。

4、因任何一方作出的声明、保证或承诺不真实或不准确所引起的任何法律责任，不因本次增资完毕而免除。

三、先决条件

1、本协议所规定的乙方的义务，以下列各项条款于增资方案公布日或该日期之前已经得到满足为条件：

(1) 公司董事会批准、签署了本次增资的方案；

(2) 自本协议签订后至增资截止日，发行人的财务状况、股本结构、前景、财产及义务没有发生变化，并且没有发生发行人合理地认为在可预见将来可能导致对发行人产生不利影响而未披露并通知乙方的事件；

(3) 乙方已取得足够的证据，证明发行人已获得本次增资所有必要的批准、许可，所有的步骤、手续均已完备，所有应适用的规章制度均已遵守，从而使本次增资能以甲方期待的方式顺利完成。

2、如上述任何一项先决条件未能实现，乙方在书面通知发行人后，可酌情行使下列权力：

（1） 以乙方认可的恰当天数和方式，延长实现本条第1款所述之一项或数项先决条件的期限；

（2） 自愿放弃或修改本条第1款所述之一项或数项先决条件。

（3） 如有本条第1款所述任何一项或数项之先决条件未能在本协议规定之日期得以实现，也未获乙方放弃，本协议立即终止，并按照本协议有关终止协议的条款规定执行。

四、增资

本次增资的股票每股面值为人民币1.00元。拟增资数量为不超过1800万股，全部非公开定向增资。拟每股发行价格为人民币4元，拟募集资金金额为不超过人民币7200万元。

五、财务顾问费用及支付方式

对于乙方提供的财务顾问服务，甲方将向乙方支付相应财务顾问费用为募集资金总额的百分之 %，该财务顾问费用由甲方分叁次向乙方支付。

本协议签署后三个工作日内，甲方将首付款人民币 万元（小写： 万元）划入乙方指定银行账户；甲方获得上海股交中心同意定向增资通知后二个工作日内将人民币万元（小写： 万元）划入乙方指定银行账户；完成定向增资后五日内，甲方将剩余款项划入乙方指定银行账户。

乙方银行账户：

账户名称：

开户行：

账号：

六、甲方的责任

1．聘请增资过程中的其他中介机构。

2、提供为编制增资方案所需的一切资料和数据。对所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、完整性和合法性承担责任。

3、 按照本协议第五条规定支付财务顾问费。

七、乙方的责任

1、受发行人委托，乙方配合发行人按照有关规定制作增资申请文件，编制增资方案，对申请文件及增资方案的内容进行核查；负责报送增资申请文件，并与上海股交中心进行沟通；在向上海股交中心报送申请文件后，如果发行人对上海股交中心的审核反馈意见无法作出合理的解释，则乙方有权撤回增资申请文件。

2、以增资成功为目的，协调各中介机构的关系。

3、按照法律、法规的规定，负责编制或协调编制增资的总体方案、认购办法等必要文件。

八、保密

1、 协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：

(1) 本协议的各项条款；

(2) 有关本协议的谈判；

(3) 协议一方提供给对方的涉及提供方专属的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、录音、录像等形式（口头形式除外）提供。

2、 仅在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：

(1) 依法律、法规的规定；

(2) 依任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

(3) 因增资的需要，向己方的专业顾问或律师披露；

(4) 非因任何一方过错，而使信息已经公开；

(5) 协议各方事先达成书面认可。

3、 本条款的适用不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后一年。

九、继受、转让与放弃

1、 本协议对协议双方及其权利义务的继受人均有约束力，并保证协议双方及其继受人在本协议中的利益；

2、 本协议的任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务；

3、 本协议任何一方无论任何时候，如未能行使本协议规定的权利，均不构成也不应被解释为该方放弃其该等权利，且不应在任何方面影响该方在此之后行使其权利。

十、免责条款

1、 在增资截止日前的任何时侯，如果在本协议任何一方的注册地、营业地或本协议履行地发生对其不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情况：

(1)地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情况；

(2)新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法律、法规的解释的变动；

(3)国家的政治、经济、金融等状况的重大变化。

2、 如发生前款所列的情况，导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或导致公司前景和本次增资产生实质性不利影响或障碍，双方均有权在本次增资完成之前，向另一方发出暂缓执行或解除本协议的书面通知。

3、 主张发生本条第1款所列情况的一方需向对方提供当地政府出具的有效证明文件或当地公证机关出具的公证书。

4、 依本条第2款解除本协议时，双方在提供证明文件或公证书后，均免除继续履行本协议的责任。

十一、协议的终止

1、本协议任何一方发生下列情形，另一方有权提前终止本协议：

(1) 一方不履行或严重违反本协议规定的义务，致使本协议无法继续履行，或继续履行会导致另一方发生可预见的重大损失；

(2) 一方在本协议第二条中作出的声明、保证和承诺，因严重失实、重大遗漏或具有误导成份而未能得到补救致使本协议无法继续履行；

(3) 一方违反本协议第十二条规定。

2、如因依本协议第三条第2款或本协议第十一条第1款而导致本协议提前终止，此等终止并不影响任何业已形成的权利主张，也不影响协议双方根据本协议第三条、第十一条所应承担的责任。

3、如因发行人的原因致使本协议依第三条第2款之规定提前终止，发行人应根据乙方出示的有关证据，向乙方支付因代理增资所产生的实际费用。

4、如本次增资事项未经发行人股东大会审议通过，本协议自动终止，已经支付的相关费用不予返还。

十二、违约责任

1、如果本协议任何一方违约，违约方应向守约方支付相当于本次增资财务顾问费用30%的违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的一切合理的费用。

2、任何一方违反其在本协议第二条中所作的声明、保证及承诺，导致他人向对方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于：赔偿给他人的费用；为对抗上述请求和根据本款实现自己的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。

十三、通知

本协议项下所有通知均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达，通知一经送达即生效；本协议各方的有关地址、联系人及电话、传真号和邮编如下：

保罗生物园科技股份有限公司

地址：

联系人：

电话：

传真：

邮编：

上海鼎洪投资管理有限公司

地址：

联系人：

电话：

传真： 邮编：

十四、争议解决

履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过协商解决。如果协议双方协商不能解决，则可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十五、附则

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议的修改采用书面形式，经双方协商一致和双方签字盖章后生效，并报上海股权托管交易中心备案。

3、本协议一式伍份，具有同等的法律效力；协议双方各持贰份，报送上海股权托管交易中心备案壹份。

（本页为协议双方签字、盖章页）

甲方（盖章）：	XX科技股份有限公司
法定代表人 (或授权代表)：

二○一五年 月 日

乙方（盖章）：	XX投资管理有限公司
法定代表人 (或授权代表)：

二○一五年 月 日

财务顾问协议

本协议由当事人于 年 月 日在 签署。

甲 方： ，

法定代表人： ，

住 所： ，

电 话： ，

乙 方： ，

法定代表人： ，

住 所： ，

电 话 ，

甲乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，达成以下协议，共同信守。

一、甲方聘请乙方担任企业财务顾问，协助甲方做好财务管理工作；乙方同意为甲方提供企业财务顾问服务，并收取一定的费用。

二、乙方的服务范围

乙方的服务范围是利用其在网络、信息、人才、资金和客户群等方面的优势，为甲方提供企业财务顾问服务。

三、双方合作的方式

（一）乙方根据甲方服务要求，组成由专业人员参加的项目小组，为甲方提供财务顾问服务；

（二）甲方应成立专门工作小组或指定联系人配合乙方工作；

（三）乙方视甲方发送的书面文件（包括传真、信函）为正式的具有法律效力的文件，并据此作出判断和建议；

（四）如工作需要，乙方可前往甲方办公地点与甲方指定的工作人员共同商讨有关事宜。甲方应为乙方工作人员提供必要的工作条件。

四、双方的权利与义务

（一）甲方的权利：

1．甲方有权要求乙方提供高质量的企业财务顾问服务；

2．甲方对乙方提供的财务顾问服务建议或报告有审议权、修改权和最终决策权。

（二）甲方的义务：

1．甲方有配合乙方工作，向乙方提供有关企业财务、生产、销售、投资、规划、重大经营决策等资料并保证其真实、准确、完整、及时的义务；

2．甲方有根据本协议的规定，向乙方支付有关费用和报酬的义务。

（三）乙方的权利：

1．乙方有要求甲方配合，了解甲方的财务、生产、销售、投资、规划、重大经营决策等经营情况的权利；

2．乙方有根据本协议规定，收取财务顾问服务费用和报酬的权利。

（四）乙方的义务：

1．乙方有在我国现有法律、政策允许的范围内，遵循诚实、勤勉的原则，为甲方提供财务顾问服务的义务；

2．乙方有维护甲方权益，保守甲方商业秘密的义务。对工作中接触到的甲方的文件和资料，未经甲方书面同意，乙方不得对外公开（应司法机关依法要求的除外）。

五、费用的支付与收取

乙方向甲方提供财务顾问服务，甲方向乙方支付服务费人民币（大写） 元整。

甲方应于 年 月 日前按照乙方要求向乙方支付以上费用。

六、协议的变更

本协议任何一项变更，均需双方同意且以书面形式作出，并构成本协议的组成部分。在未达成书面协议前，仍按本协议执行，任何一方单方面所做的变更均无效。

七、法律责任

（一）乙方由于本身工作失误给甲方造成损失的，甲方有权拒绝向乙方支付规定的费用。但是，由于甲方所提供的文件和材料不真实或甲方未能给予乙方必要的配合，导致甲方损失的除外。

（二）若甲方未按时向乙方支付财务顾问费，乙方有权按甲方欠费额的5%向甲方收取违约金；欠费（包括违约金）收妥前，乙方有权停止提供本协议第二条所列服务范围内的财务顾问服务，由此产生的后果由甲方自行承担。

八、协议的期限

甲方聘请乙方作为财务顾问的期限为 个月，自本协议生效之日起计算。如一方提出延长期限，须在上述期限届满之前一个月书面通知另一方，并获得另一方的书面同意；除本协议其他条款另有约定外，如一方提出提前终止业务合作，须提前一个月与另一方协商，在未达成书面协议前，仍按本协议执行。

九、其它约定事项

（一）乙方仅是从专业角度向甲方提供有关建议和分析报告，最终决策由甲方独立作出，并对此决策承担完全责任；

（二）甲方只能在规定范围内使用乙方提供的财务顾问报告或建议，如超范围使用而造成的影响和损失，由甲方完全承担；

（三）乙方向甲方出具的财务顾问报告或建议书，应符合国家有关法律法规的规定，并在乙方业务范围内为甲方提供财务顾问服务，不得支持甲方提出的违法违规要求；

（四）乙方应坚持以中立、客观、公正的原则，为甲方提供财务顾问服务，不得因一方利益而损害另一方利益，同时应向甲方充分说明和披露相关信息；

十、争议的解决

双方在履行本协议的过程中发生争议，应协商解决；如协商不成，应将争议提交济南仲裁委员会仲裁解决。

十一、合同的生效

本协议自双方法定代表人或经授权的代理人签字或加盖单位公章之日起生效。

十二、附则

（一）本协议未尽事宜，由双方另行协商并达成书面协议。补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。如补充协议的规定与本协议不一致的，以补充协议为准。

（二）本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（公章）： 乙方（公章）：

法定代表人： 法定代表人：

或授权代理人： 或授权代理人：

年 月 日 年 月 日

财务顾问协议书

甲 方：

乙 方

：

甲方因发展需要，根据《合同法》相关规定，聘请乙方为财务顾问，经双方协商订立下列协议，共同遵照履行：

一、协议期限：

本协议有效期 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

二、顾问费用

甲方每年度向乙方支付顾问费 万元，分月支付。

付款时间：

付款方式：

三、顾问职责

1、为甲方制定企业内部财务管理制度；

2、为甲方设计企业内部财务管理体制，财务组织体系；

3、为甲方按旅行社行业要求设立金蝶财务核算帐套；

3、协助甲方招聘、培训、考核财务人员；

4、对甲方的记帐、报帐、纳税申报等工作给于指导；

5、对甲方业务核算进行合理税务筹划，降低税费成本；

5、协助甲方完成财务管理中的成本分析、年度资本运营和经营管理等指标的管控。

6、为甲方提供投资理财方案策划、项目评价及财务管理可行性建议。

四、工作方式

乙方为松散式上班，每月为甲方提供4个工作日的工作服务（暂定为每周六为甲方提供服务）。

五、权利和义务

1、甲方有权要求乙方履行其职责范围内的事务，并提出合理化的建议和意见；

2、甲方有权要求乙方按约定的工作方式每月提供4个工作日的顾问服务；

3、甲方有权要求乙方保守在顾问工作中了解到的甲方的商业机密和有关情况；

4、甲方除按本协议约定每月支付乙方劳动报酬外，有权不提供此协议之外的一切费用；

5、甲方向乙方提供有关财务顾问所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整。

6、乙方应积极协助甲方开展工作，认真履行其顾问职责的义务；

7、乙方定期或不定期向甲方汇报工作情况的义务；

8、乙方有权按此协议获取劳动报酬的权利。

六、协议的变更、终止和解除

1、协议签订后，合同双方必须全面履行协议规定义务，任何一方不得擅自变更协议。确定变更时，双方应协商一致后进行变更；

2、协议期满或双方约定的协议终止条件出现时，聘请协议即自行终止，且不需要支付任何补偿；

3、协议任意一方如需提前终止本协议的，需提前1个月提出书面申请，经双方确认后，可在下一月度解除此协议；

4、甲、乙双方在协议期满一个月前，经双方协商同意，可以续订聘请合同。

七、其他

1、双方为本协议未尽事宜另行协商所产生之合约，为本协议不可分割之组成部分，因履行本协议而发生争议，双方协商解决，协商不成，任何乙方可向甲方所在地的法院起诉；

2、本协议书经双方签章之日生效，共一式二份，双方各一份。

甲方： 乙方：

日期： 日期：

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