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公司法解释全文最新（公司法全文释义）

法律知识学习
2023-03-27 19:50:01
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上海律师

“公司”一词，对于老百姓来说，并不陌生，特别是某某有限公司随处可以看到，但是很多老板们却不知道有限公司与个体工商户、个人独资企业和合伙企业等企业形式，到底有何区别？借年假期间，本人以最高法院发布的公司法的五个司法解释为主线，把自己学习公司管理和治理涉及有关规定进行简要的梳理成文，与同仁交流学习。

我们日常生活中，最常见的公司形式就是“有限责任公司”，简称“有限公司”，其实，该公司可以简要理解为有“两个有限责任”， “一个有限责任”是股东以其出资额为限对公司承担责任， “另一个有限责任”是公司以其全部资产对公司的债务承担责任，再简要说就是“老板（对公司）承担有限的责任”、“公司（对公司债务）承担有限的责任”，也就是说一个老板可以把数个鸡蛋放到数个篮子里，防止一个篮子有风险殃及其他篮子风险，这样可使其承担的风险限定在一个合理的范围内，增加其投资的积极性，同时老板也可以把公司委托给有能力的人（如经理）进行经营，自己坐享其成，因此为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，我国制定公司法。该法包括两种形式的公司，即有限责任公司和股份有限公司。

我国现在实施的公司法是由全国人大常委会于1993年12月29日通过，先后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、 2013年12月28日、 2018年10月26日五次修正，包括公司的设立、组织机构、股权股份、管理人资质、财务、合并分立、增资减资、解散清算以及外国公司等。其中，特别是2013年我国对公司法的修订后一项重大改革，是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，取消注册资本验资规定，并放宽注册资本登记条件，该项改革规定自2014年3月1日起施行的。

为了保护公司、股东和债权人的合法权益，为此公司法及其司法解释还确立“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，同时还有公司法人人格独立原则，这些基本原则是公司法的立法法理，同时更是我们学习和理解公司法根本理念。

公司法解释（五）共有27条，主要涉及1关联交易赔偿责任、2董事职务的无因解除与其离职补偿、3利润分配时限、4股东重大分歧解决机制规定。

1《履行法定程序不能豁免：关联交易赔偿责任》

《关联交易损害公司利益救济途径：（公司起诉–股东代位诉）–双控、董监高）》

2《股东代位起诉：关联交易合同相对方》

3《股东（大）会决议有权解除董事职务—补偿》

《公司与董事/经理属于委托关系，可单方无因解除》

4《股东利润分配权期限：决议没时间–章程规定时间-最长1年》

5《股东分歧处理：回购-转让（内外）-减资-分立-其他》

附：司法解释及其涉及法条

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正）

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

《履行法定程序不能豁免：关联交易赔偿责任》

《关联交易损害公司利益救济途径：（公司起诉–股东代位诉）–双控、董监高）》

（关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。）

（公司法第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条　董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。）

（公司法

第二百一十六条　本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。）

（关联关系即在利益上具有相关联关系。只要有投资关系、联营关系或者同为一集团公司所控股的，都属于关联企业。在实践中关联企业的具体表现形式可归纳为以下几种：

一、出资关联，例如A公司与作为A公司出资人之一的B公司之间的关联;

二、股东关联，表现为A公司与B公司之间不存在出资关联，但A公司的股东与B公司的股东之间存在着某种关联关系，例如相同股东关联和亲属股东关联。

三是法定代表人或实际控制人关联，表现为A公司和B公司的法定代表人或实际控制人为同一人或者两者之间具有上述近亲属关系。