公司法解释一全文详解（公司法修订草案解读）

【法条】

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【释义】

本条是关于股东应依法行使权利的规定。

一、 股东应依法行使股东权利

股东以其出资财产所有权换取股东权利，股东行使股东权利应当符合法律、行政法规和公司章程的规定，这也是股东的义务，股东正当行使股东权利受法律保护，滥用股东权利则受法律制裁。

二、 股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应当赔偿

股东权利来源、行使程序均合法，这是股东行使股东权利的应有之义。公司股东故意违反法律或章程的规定，不正当地行使股东权利，损害公司或其他股东的利益，应当承担赔偿责任。如：关联股东在公司为其提供担保的表决中，参与表决，构成滥用股东权利，其应当承担赔偿责任。

三、“公司人格否认”的构成及特征

公司法人独立人格和股东有限责任是构建公司的两大“基石”，如被股东滥用，严重损害公司债权人利益，公司债权人将会提起“公司人格否认”之诉，由公司股东直面公司债权人，对公司债务承担连带责任。“公司人格否认”的构成及特征表现为：（一）公司人格否认的发起主体：公司债权人；（二）公司人格否认的责任主体：滥用权利的公司股东；（三）公司人格否认的适用情形：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等；（四）公司人格否认的事实后果：严重损害公司债权人利益；（五）公司人格否认的法律责任：滥用权利的股东对公司债务承担连带责任；（六）公司人格否认的非反射效力：判决结果的个案适用性。

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