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新公司需要承担旧公司留下的债务吗

债权债务
2023-09-12 16:37:34
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康康

新公司是否需要承担旧公司的债务，取决于收购或合并协议的具体规定以及新公司的财务状况和债务情况。无论如何，新公司都需要认真评估旧公司的财务状况和债务情况，并采取适当的措施来确保自己的经济稳定和可持续发展。

新公司承担旧公司债务吗

一、新公司承担旧公司债务吗

(一)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

1、分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。

2、分立协议约定的事项不得对抗第三人。企业分立导致债务转移，根据“债务转移须经债权人同意”的基本法理，债权人应为协议的一方当事人。另外，企业分立行为一般为企业的单方行为，企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。

(二)由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。司法实践中，一般认为，企业分立是指由原来的一个企业分立成两个或两个以上企业。企业分立后，如果原企业主体资格消灭，分立后成立数个新企业，各自具有法人资格。原企业债务的承担，分立后的新企业应当以分立时各自所取得的财产的份额，按比例分担;如果原企业主体资格不消灭，且在分立改制时采取“脱壳经营”方式的，则企业分立前的债务由原企业与分立后新设立的企业共同承担清偿责任。

法律规定未对分立前的公司债务未约定或者约定无效的，由分立后的公司对原债务承担连带赔偿责任，很多企业改制的过程中涉及债权债务的分割问题，经改制分立后的企业对原企业的财产与债务的分割明显不合理，比如分得有效资产多的企业却承担较少的债务，明显损害债权人利益的，应当认定分立决定中关于债务承担的约定无效。由原企业与分立后的企业作为共同被告承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

二、公司合并需通知债务人吗

公司合并需通知债务人。我国公司法明文规定，对已知的债权人应进行个别通知。《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

三、公司合并的具体程序分为几个阶段

1、由董事会提出合并方案;

2、公司股东会对合并作出特别决议;

3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。

4、签订合并协议;

5、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅。

6、通知、公告债权人及债权人异议程序;

这是保护公司债权人的程序，《公司法》规定，公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。

7、实施合并;

移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。

8、办理合并的工商登记手续;

合并后消灭的公司办理注销登记，存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记。