本篇文章中，我们针对金管局在讨论文件中开展咨询的八个问题，总结金管局的最新监管态度。
作者丨姚平平 崔灏 张勰
香港财经事务及库务局（“财库局”）于2022年10月31日正式发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》（“政策宣言”），引起举世关注。政策宣言就公众参与虚拟资产交易、代币化资产的产权保护、稳定币的发展等方面，表明了香港政府开放、兼容、拥抱创新的态度。香港政府亦亲自下场，参与NFT发行、绿色债权代币化、数码港元三项实验计划，以测试虚拟资产带来的技术效益，并尝试把有关技术进一步应用于金融市场。
近年来，虚拟资产行业风起云涌，各项创新技术与应用层出不穷，全球各法域的监管部门亦步步紧追，以期规范行业发展的同时，为本地经济找到新的发展引擎。香港证监会、财库局、金管局等机构从不同的监管角度出发，出台了多项声明、通函、立场书、立法咨询等文件，逐步构建香港对虚拟资产的监管框架。我们将持续推出系列文章，介绍香港关于虚拟资产监管的最新动态，并分析我们的见解。
香港金融管理局（下称“金管局”）于2022年1月发布了Discussion Paper on Crypto-assets and Stablecoins（“讨论文件”），讨论文件概述了金管局优先发展 "与支付有关的稳定币"的监管框架，同时在制度上提供灵活性，以便在未来需要时对可能受到监管的稳定币的范围进行调整。金管局于2023年1月发布了Conclusion of Discussion Paper on Crypto-assets and Stablecoins，总结了就主要问题收到的反馈意见以及其自身的态度。
本篇文章中，我们针对金管局在讨论文件中开展咨询的八个问题，总结金管局的最新监管态度。
问题1：应该监管与所有类型的稳定币有关的活动，还是优先监管那些对货币和金融体系构成较高风险的与支付有关的稳定币？
在考虑过收到的回应以及最新的国际建议后，金管局表示将采取基于风险的方法，优先监管声称参考一种或多种法定货币的稳定币。原因是这些稳定币更有可能被用于支付，并与传统的金融体系有联系，从而比其他类型的稳定币或加密资产产生更高和更迫切的货币和金融稳定风险。此外，该制度必须灵活，以便能够及时处理新的稳定币结构和/或使用案例可能带来的货币和金融稳定风险。
同时，金管局同意，基于某些原因(例如已受另一金融监管制度约束，或在公众无法接触的严密环境下使用)，有必要将某些安排排除在稳定币的定义之外。金管局将就豁免范围和相关方法进行进一步的分析和咨询。其中，接受存款活动目前在香港受《银行条例》监管，金管局将考虑在香港对代币存款的适当监管和处理。至于对其他加密资产的监管，金管局将继续与香港特区政府的其他利益相关者协调，参与相关的国际讨论，并在考虑相关的监管处理时考虑到任何适用的国际标准和/或建议。在此过程中，金管局也会考虑到其他加密资产可能对香港的货币和金融稳定带来的风险。
问题2：哪些类型的稳定币相关活动应归入监管范围。例如，发行和赎回、保管和管理、储备管理？
根据所收到的意见及国际上不断演变的做法，金管局表示将进一步检讨纳入监管范围的活动清单。其会采取以风险为基础的方法，并参考国际上的建议和其他主要司法管辖区的建议发展方向，主要集中在监管强制性牌照制度下的关键职能，例如以下内容：
(i) 治理：建立和维护管理范围内稳定币安排的规则；
(ii) 发行：发行、创建或销毁范围内的稳定币；
(iii) 稳定：范围内稳定币的稳定和储备管理安排 (无论这种安排是否由发行者提供）；以及
(iv) 钱包：提供服务，允许存储用户的加密密钥，以便访问用户持有的范围内稳定币和管理这些稳定币。
换句话说，上段中未列出的稳定币相关活动在初始阶段可能不会被纳入拟议的监管范围。这些活动被评估为一般会带来较低和不太迫切的货币和金融稳定风险。尽管如此，金管局建议在稳定币监管制度中建立适当的灵活性，使监管机构能够在考虑到重大公共利益的情况下，在未来纳入新类型的受监管活动。这将使当局能够当与不受监管的稳定币活动有关的任何风险从货币和金融稳定的角度来看变得令人担忧时，随时处理这些风险。
关于外包，金管局希望相关的持牌实体能够保留对外包活动的最终控制权以及对其用户的义务。参照金管局目前管理的其他监管制度，金管局预期会以适当的指引来补充有关法例，以列明其在发牌及持续监管事宜方面的要求。
问题3：对于那些受新的许可制度约束的实体，将设想什么样的授权和监管要求？
金管局将采取以风险为基础的方法来制定稳定币的监管要求。鉴于稳定币安排可能发生多种活动，金管局更倾向于针对每类活动制定适当的监管要求，即不同的牌照会涵盖不同类型的受监管活动，而不是单一类型的牌照涵盖各种活动。
虽然金管局会继续制订确实及详细的监管规定，并在适当时候咨询市场，但原则上，金管局认为以下是监管制度的重要元素：
(i) 全面的监管架构。监管要求应涵盖广泛的问题，包括但不限于所有权、治理和管理、财务资源要求、风险管理、反洗钱/反恐融资、用户保护，以及定期审计和披露要求。
(ii) 全面支持和按面值赎回。稳定币安排的储备资产的价值应该在任何时候都能满足已发行稳定币的价值。储备资产应该是高质量和高流动性的。基于套利或算法获得其价值的稳定币将不被接受。稳定币持有者应能在合理期限内按面值将稳定币赎回为参考的法定货币。
(iii) 主营业务限制。受监管实体不应开展偏离其相关牌照所允许的主营业务的活动，例如，钱包运营商不应从事借贷活动。
问题4：在预期的监管制度下，谁需要牌照，预期的覆盖范围是什么？
金管局认为，实施本地注册规定非常有利于金管局有效监管持牌机构及执行监管规定，特别是确保公司的资产及负债与集团其他成员适当地分开，以及在业务倒闭时方便扣押资产以保障使用者。与此同时，其注意到在咨询期内有关执行监管规定的其他方法的意见和建议。金管局将进一步评估不同的方案，例如在维持监管制度必要的稳健性和有效性的前提下，是否可以采用某些缓解措施来代替本地注册的要求。其会考虑到相关的国际监管讨论和发展，以及市场参与者的意见。
在香港进行有关范围内稳定币的受规管活动或积极向香港公众推销该等活动的人士，应持有相关牌照。至于以港元为参照物的稳定币问题，金管局倾向于将其纳入监管制度的范围。具体来说，任何进行稳定币相关活动的实体，如果有关稳定币声称其价值参考了港元，那么就需要获得相关的牌照，并受到监管规定的约束，无论相关的受监管活动是在香港进行还是向香港公众积极推销。这是因为考虑到以港元为参照物的稳定币被香港公众采纳和使用的可能性要大得多，因此会引起较高的货币和金融稳定问题，并需要加强对用户的保护。
问题5：这个新的、以风险为基础的稳定币制度将于何时建立，是否会与香港的其他金融监管制度重叠，包括但不局限于证监会的VASP制度，以及《支付系统及储值支付工具条例》（PSSVFO）的储值设施（stored value facilities，“SVF”）许可制度？
在引入新监管制度的时间表方面，金管局正在检讨其工作目标。考虑到稳定币的波动性和风险，以及有必要采用最新的国际建议，并使香港的稳定币监管制度与其他主要司法管辖区的监管制度保持一致，金管局将致力于在2023/24年前建立监管制度。金管局表示，在上述稳定币制度下监管的活动可能与香港的其他金融监管制度（例如由香港证监会管理的VASP的发牌制度）重叠及/或有联系，金管局将进行进一步的评估，并在制定制度细节时与香港特区政府的其他利益相关者、本地金融监管机构以及其他相关利益相关者合作，以避免监管套利，确定和解决监管重叠或漏洞，并减轻不同活动带来的风险。在制定监管制度时，金管局会注意到可能出现的情况，即目前在某一制度下的稳定币随后可能会被纳入另一制度。
同时，金管局认识到更广泛的加密资产市场的快速发展，以及国际上对不同类型的加密资产的讨论处于不同阶段。在这方面，关于稳定币的监管讨论更为深入和具体。同时，在不同的国际论坛上，也在不断讨论更广泛的加密资产市场，如无担保的加密资产和分散金融（"DeFi"），金管局也积极参与其中。金管局还注意到，在加密货币领域提供服务的方式正在迅速发展，可能与传统金融的方式不同。金管局将继续关注国际建议和适用的时间安排。鉴于上述情况，虽然修订PSSVFO可以达到从支付角度将稳定币纳入监管范围的目的，但金管局认为引入一项新的、独立的立法，从监管稳定币开始，同时提供进一步将加密资产市场的其他部分纳入监管的可能性，也有其独特的益处。金管局将进一步评估这种做法的利弊。
问题6：稳定币可能会被挤兑，成为银行存款的潜在替代品。金管局是否应该像美国总统金融市场工作小组发布的《稳定币报告》中的建议那样，要求稳定币发行人成为《银行条例》下的认可机构？
金管局表示将采用以风险为基础的 "相同风险、相同监管"的方式来监管相关实体和活动。经考虑所接获的意见及参考多个主要司法管辖区的未来路向后，金管局认为，只要认可机构及非认可机构能符合相关的发牌及监管规定，便应获准发行稳定币。根据 "相同风险、相同监管"的原则，金管局将根据每类发行人对金融体系带来的风险来调整适用于认可机构和非认可机构发行人的最终监管要求（即相同或定制）。上述方法的目的是在促进金融创新（如不设置过高的门槛）和维护金融稳定之间取得合理的平衡。至于是否应该在监管方法中区分 "系统性 "和 "非系统性"稳定币，金管局已经参考了对SVF发行人的监管，并考虑了市场的发展阶段。其认为，与其一开始就对可能构成 "系统性"稳定币的内容和相应的额外监管要求作出规定，不如采取以风险为基础的方法，由金管局根据与持牌实体和所采用的具体稳定币安排有关的所有相关因素来调整监管力度，这样更合适。
问题7：鉴于无担保的加密资产与主流金融系统的联系越来越紧密，对金融稳定的风险越来越大，金管局是否也有计划对其进行监管？
考虑到反馈者对风险为本方法的广泛支持，以及国际上对稳定币的建议处于高级阶段，金管局表示将在现阶段优先考虑对稳定币的监管，并监测其他加密资产与主流金融系统之间的相互关联性。金管局将考虑最新的市场情况和国际讨论，以考虑是否以及如何对其他加密资产进行监管。同时，金管局表示会继续考虑不同类别的加密资产可能带来的货币和金融稳定风险。
关于沙盒的问题，金管局设立了金融科技监管沙盒（Fintech Supervisory Sandbox），让银行及其合作的科技公司就其金融科技措施进行试点，涉及的参与客户数量有限，而无需完全遵守金管局的监管要求。在制定稳定币的监管制度的同时，金管局也会考虑实施安排的问题。在这一背景下，将考虑是否需要设立沙盒。
问题8：对于稳定币生态系统中的现有或潜在各方和实体，在金管局的监管制度出台之前，他们应该做些什么？
随着相关工作的进展，金管局将继续与业界人士及香港特区政府和金融监管机构的其他利益相关者沟通。金管局表示其会进一步咨询业界，然后才立法制定规管架构。避免监管套利的问题将在制定法例及实施细则时处理。
讨论文件及其总结只是相关立法推出的第一步，金管局表示将在适当时候进行更详细的咨询，提供有关监管制度的更详细资料，以确定法例草案将涵盖的主要参数。此外，金管局将就某些问题进行进一步评估，例如是否应制定新法例或修订现有法例以实施建议的监管制度、如何尽量减少可能出现的监管重叠、处理联营实体提供多种或捆绑式金融服务可能带来的风险，以及本地注册的规定。其计划在更详细的咨询中列出评估结果和建议的未来方向。我们将持续关注该方面的立法动向。
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