本文由辽阳律师编辑整理，多位从业11年以上的律师，也非常认可此文的回答，大家可以参考一下，如有不妥欢迎指正。
文章目录：Q：技术入股一般怎么分配股权？
A：技术入股究竟该如何分配股权？技术入股属于技术出资，可以用个人的某些优势进行出资，譬如人脉关系、销售网络、IT技能等，还有用专利技术进行出资的。
我们需要了解一点，所有技术入股，根据公司法第二十七条规定，有些非货币财产是可以出资的，有些是不可以出资的，譬如劳务出资。另外，用非货币财产出资必须经过作价评估。
那么如果以个人技术技能进行出资如何分配股权呢？
首先，股权的分配是经过股东商议来决定的，比如你用技术入股，你占比35%，我用货币出资，我占比65%，然后签好协议就可以了。
但很多情况，都不知道如何分配股权，这一点只有当事双方才清楚，我们只需要考虑股权得权力情况就够了。
比如占比33.4%以上有重大事项一票否决权，可以很好的保护以技术入股的股东。
但是这种以技能出资的，资产评估机构很难作价评估。但是以专利技术出资，那么是可以进行评估的，并且出具评估报告，以防后期扯皮，产生法律纠纷，那么评估报告就是很好的法律依据。
所以技术入股一般怎么分配股权，这是由双方股东协商的，并没有限制规定，而且以专利技术出资，最好委托资产评估机构来评估，评估报告留存用作出资依据。
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共享装修模式，一个人做肯定不行，是需要一帮志同道合的人在一起才能干成的。那要怎么抱团，怎么一起干？
10家公司成立一家集团公司，每家投资10万元，参股一家新公司，实缴100万，认缴900万，注册资金1000万，割让40%股权给将来的200家合伙人，每家公司缴纳2万元，享有0.2%股份，迅速融资400万，成立两家合伙人企业做成持股平台......
好的分配方式才能创造好的体制。
10家公司每家持集团公司6%股份。也就是说集团公司在同城发展了200家装饰公司，每家装饰公司年产值300万，累计产值6亿元，集团公司抽取5%费用收益3000万，每家持股6%，年分得180万元，各位听明白了吗！
前期10家是发起人，永远享有集团公司60%股权，如果有退出的，原始股东有优先认购权。入股公司统一换招牌，统一享用便装网电商工具。即便将来有股东公司把公司转让出去让别人经营了，还是享有集团公司股权，每年有分红，并享有集团公司投票权。
第一批股东入股10万，立刻享有了60万元估值股权。
合在一起干投入费用低，人多力量大。
核心股东必须只有一个核心价值观：团结友爱。
对于核心股东之外的200家同城连锁入伙公司，集团公司统一收取2万元入股费，获得集团公司0.2%股份，一次性入股，A品牌永久免费使用，第一年产值超过300万的，集团公司奖励3万元。
对于那些不想入股，但想入伙统一招牌进入社区店的中小型装饰公司，集团公司又采用另外一种政策，那就是：缴纳2万元押金，不享有股权，最低任务产值每年200万，产值达到了不用缴纳A品牌使用费，达不到的当年缴纳2万元的品牌使用费，超额完成任务创业绩300万以上的单店，集团公司奖励3万元，签订一年合同，第二年不合适可以退出，押金按照约定返还。
入口共享，所有入盟的装饰公司统一招牌后享有使用A品牌权利，并义务向集团公司缴纳业绩流水的5%。集团公司设置建材渠道部、共享设计部、共享工程部、共享客服部、共享宣传部等。
集团收入除了给员工发工资外，每年拿出收益的70%分红。第一年的利润不分红，收益主要用于投资城市共享展厅和广告宣传。
集团公司所有股东一年一分红，实行股权与职权分开。
有公共基金才能保障发展中不出问题。
每家都有自己的营业执照，可以拿公司参股，挑一家公司改名成集团公司。
公司注册好了之后，大家通过公户把款转到集团公司账户，每家公司实缴资金10万元，每家公司法人投资认缴90万，合计100万投资，先把营业执照办下来，共同出让40%股权做成两家持股平台，各占20%，将来分给200家入伙公司。
一切梦想最后靠的是行动力。
集团公司成立后，要成立：营销公司、管理公司、设计公司、工程公司、监理公司和贸易公司，要让每一个部门独立运营，自负盈亏，公司与公司之间产生业务关联，不搞大锅饭。
对这样的设置和架构，很多老板刚开始是看不懂的，觉得搞复杂了，开始做可以先不考虑这些，简单地做就可以了，待到发展成熟了再分岔成长。
关于入股成立集团公司、工商执照如何办理等一切事宜可以找一家专业代办公司就搞定了。需要注意的是，我们在股权结构上要找一位律师给予梳理，从成立之初就要规范，避免在发展过程中出现法律纠纷。
集团公司设立好之后必须找一家专业财务公司作为顾问，找一位专业会计来做财务工作，避免在财务往来账目上出现纰漏，造成损失。
尊重专业才能尊重你的梦想。
10家公司共同投资成立集团公司，设立董事会和监事，集团公司董事长在10家公司老板里面选。集团公司董事长一年一任期，集团公司设定最低任务指标，达到了可以优先连任。当然了，股东们可以投票选任。
民主共和制的核心是人人平等。
集团公司可以设定最低年产值，比如说最低年产值1亿，如果第一任董事长达到了可以第二年连任，达不到的话，董事会投票重新选董事长就职。即使达到了最低业绩指标，其他董事会成员也可以投票挑战，晋级董事长职位，并签订军令状，若完成承诺任务指标将得到高额奖金。
分权、分钱、分责，不搞特权。
董事长完成集团公司最低指标，奖励集团净利润的10%，每月工资5000-1万元；完不成任务指标年底没有奖金，每月工资最低5000元。如有董事会成员挑战竞选董事长，提出比上一届更高的业绩目标，年底目标实现可额外得到5%的业绩奖金。
集团公司运营和执行领导不一定要选股东内部人，为了让企业更能融入于社会，搭建好的平台，让社会上更多有能力的人进入集团企业，可以聘请集团总经理和总裁，由董事长亲自招聘挑选。
总经理或总裁采用年薪+股份制，股权结构可以参考《共和体》一书里面的股权设计。股份是总经理完成业绩后所得到的集团给予的股权奖励。
总经理虽然由董事长挑选任命，但是业绩考核之后的去留权由董事会来做决定，董事长行使管理权和考核权。
集团公司其他部门由总经理统一负责，由董事长来监督和最后决策。
职业经理人就是职业“杀手”，只有结果，没有借口。
摘自：书籍《入口共享》
作者：尤月林
每当谈及股权，我们想到什么？
是巨大的财富效应？
是作为股东的身份认可和价值绑定？
还是商战片里演绎的精彩又激烈的股权宫斗？
近些年，随着营商环境不断优化，越来越多的人投身创新创业大潮，越来越多的企业家重视股权在企业发展中的价值和作用。但股权是一把双刃剑，善用股权，股权就是企业家撬动企业发展的有利杠杆；误用股权，股权也会成为加剧企业内外矛盾冲突的棒槌。
今天的分享是我们系列课程的第二讲，我想与大家从合伙人的层面探讨创业公司如何进行股权分配。主要从公司股权的第一性原理、创业公司股权分配的基本工具、公司股权分配的难点与实务应对三个方面展开。
一、公司股权的第一性原理：公司+股权
公司是舶来品，起源于16-17世纪的大航海时代，英国王室为了规避远洋贸易带来的诸如船舶碰撞、货物损失等各类风险，赋予东印度公司两个特权：1.特许权，到好望角的海上货物运输业务只能由东印度公司享有；2.有限责任，东印度公司的股东仅在自己的出资范围内承担责任，这样股东就不用过于担心因船舶碰撞、公司负债、破产等带来的风险与责任。
可见，公司的产生是基于长期商业目标和风险控制的需要。换言之，公司作为一个新的主体（法律拟制的人），在投资主体、经营主体和公司自身之间形成了风险隔离，进而保障了长期商业目标的实现。
公司是法律拟制的人，享有独立人格。它包括两方面的独立：财产独立和决策独立。公司股东不应该过度控制公司，尤其是切忌将公司财务与股东个人财务等混合在一起，否则很容易造成人格混同，更有甚者，会涉嫌滥用股东支配地位。
公司的第一性原理就是促进人类合作，它要求摆托个体局限、创设公司独立的法人人格，追求共同的长期商业目标。读《人类简史》的读者应该知道，人之所以可以控制地球是因为想象力，公司亦然。一群人聚集在一起就需要想象力被放大、传递、甚至产生流动性——股份公司、公众公司，将共同的想象内化成个人的信念，而公司股权就是将“股东共同协作、克服风险和个人局限、创造长期财富”这种共同想象落实为个人信念的关键通道。
当然，这种信任也可能被滥用、被辜负，最常见的表现形式就是创业失败、股权纠纷等。股东博弈最大的受害者可能就是公司。比如国美案例中，黄光裕、陈晓两位股东发起股权争夺拉锯战，但最终元气大伤的却是国美电器。
股权的法律形式是股东登记出资金额（注册资本、认缴资本、实缴资本），但股权分配并不是简单的分配股东出资额，而是对股东所享有的权利和义务的分配。股权是权利和义务的集合，义务通常表现为股东出资义务—技术出资、劳务出资、以资源出资等；权利通常表现为财产分配权、决策管理权。
二、创业公司股权分配的基本工具：2个机制+1个工具
和成熟公司相比，创业公司股权往往缺乏独立性（即公司与创始人的人格尚未脱离）、缺乏长期财富的想象力、缺乏流动性，概言之：创业公司股权具有高度的人合性，所以产生了合伙人制度和股权分配的话题。
人与人合作就是一场博弈，创始人、劳动者、大股东、小股东、高管、投资者都会参与到博弈之中，创业公司的股权分配必须塑造和维系这种人与人之间高度的信任关系，并将人与人之间的合作推向深入，并根据合作的博弈局面不断优化这种分配机制。
在讲工具之前，先跟大家讲讲两个机制：公司的决策机制和公司的分配机制。
第一，公司的决策机制，就是我们通常讲的公司治理结构（三会一层）。
三会，分别是公司的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）。股东会，是公司的决策机构、权利机构，决定公司的重大事宜，同时股东也可以选出合适的人代表股东去经营；董事会（执行董事）是公司的经营管理层，有权决定公司的经营计划和投资方案等；监事会（监事）负责监督董事、经理和财务。一层，是指公司的高级管理层，通常是指公司的经理、副经理、财务负责人等。
股东对公司的控制权通常表现为：股权比例的控制权（如：1/2或2/3以上的资本多数决）；公司证照章的控制权；法定代表人、董事、监事、经理等人的任职权等。
第二，公司的分配机制，需要从公司法和劳动法两个角度分析，它涉及两个法律关系。
一个是公司法上的股东分红，即公司在利润完税后股东按照约定去分红；另一个是基于劳动法项下的股东/高管的劳动合同所产生的公司高管奖金报酬分配、公司员工的劳动报酬分配。通常情况下，这两项分配机制是矛盾的，比如给劳动者的劳动报酬或奖金报酬越高，公司股东的分红就会变少，两者之间暗藏博弈。
财产性收益是大家的经济性收益，但是决策权利有时会直接影响大家的财产性收益。因此，股权分配的实质就是通过制度分配公司决策权和财产分配权，并法律化。所谓法律化，就是程序化、可操作化，以及惩罚措施。实操中就会落实为《股东协议》、《合伙协议》、《公司章程》等。而法律化最好的措施就是完善好公司章程并进行工商备案。
最后，讲讲公司股权分配的最有效工具——章程。
公司法规定了股东可以根据公司实际情况对章程部分条款作出合理灵活的约定，譬如，公司法第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。再者，公司法第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
章程中股东可以灵活约定的权利一定要好好珍惜，不能简单套用工商模板，尤其是涉及公司决策机制和分配机制的部分，更需要根据各公司实际情况灵活设计，并将完善后的章程进行工商备案。
三、创业公司股权分配的难点与实务应对：三个难点+实务应对
创业初期最重要的是人合性。在这个阶段必须要有单一实控人来维系高度的人合性。基于此，创业公司常见的股权分配难点有三，分别为：
难点一，各类股东的资源如何兑换为统一标准的股权比例？
创业需要资金，但是更多时候是需要资金、实物、技术、管理、经营、资源等多重要素的综合组合。那各类股东的资源如何兑换为统一标准的股权比例呢？
给大家分享我个人判定资产价值的两个标准：1.资产价值的可评估性；2.资产实际投入到公司（产权变更）。大部分人都会讨论资产的实际价值，但往往忽略了产权变更这一要素。具言之：
对于以实物资产投资的股东，出资到位（产权是否变更、实物是否交付）非常关键。譬如：如果以土地或房屋出资，要办理产权过户手续；如果以设备出资，要评估设备的市场价值并办理产权变更手续；如果是以租赁的场地或房屋出资，那要事先签署租赁合同、且租赁房屋也要真实交付；如果是以专利出资，那要签署排他性的专利授权协议，且在协议中约定授权期限、授权范围、使用规则等。总之，实物出资的情况下，出资到位非常关键。
对于以人力资本投资的股东，要综合考虑该股东的市场价值（在其他企业的报酬）、本企业的报酬、放弃的机会成本、激励作用等。同时，对于人力资本入股的股东，要适用商业秘密、竞业限制的文本，限制他的退路，增加他退出或违约的机会成本，这也是一种激励。同样，对于人力资本的评估考量因素也适用于以商业秘密、专业技术等出资的股东，原因在于商业秘密、专有技术等具有很强的人身依附性。
对于以资源类资本（如：客户资源、业务资源、关系资源、声誉资源等）投资的股东，个人持保留态度。从合规性、确定性、长期性的角度考虑，资源类的股东只能是锦上添花，但是不能成为核心的创始股东。
综上，建议公司核心创始人最好是以复合型资本出资。优秀的创始股权结构可以由实物资产股东+人力资本股东构成。具体可参考下列分配思路：1.评估创业项目现阶段所需资源总和；2.把有意向合作的股东的各类资产进行折价；3.对照创业项目现阶段所需资源的重要性调整系数；4.协调股东之间认知，促成合作—做出溢价安排；5.转化成法律上的股权结构、出资比例、出资方式、出资期限等。
难点二，创始人无法成为大股东，如何实现公司控制？
实务中，种种原因，创始人未必都是大股东，但是也可以通过一些组合措施达到控制公司的目的。譬如股权的解构：财产收益权、表决权、经营权三权分立；章程的特殊安排；持股平台归集决策权；一致行动人协议；反向保护：一票否决权；公司治理程序设计等。
当然，在此过程中，创业者常常会有诸如谁出钱多，谁占大股吗？出钱少的，如何成为大股东？兼职股东的股权应该怎么给……等系列疑问，每个问题都有不同的解决方案。总之，记住一个核心分配原则：不同性质的股东应当适用不同的分配原则，人合性是分配股权的基础，不追求帕累托最优，但追求纳什均衡。
难点三，最初的股权分配无法适应后期的公司发展，如何把静态股权转为动态控制？
从实务经验看，纯资金的股东不适合稀释、调整，只能增资扩股。真正意义上需要动态调整的是人力资本型和资源型股东，当出现实控人不再实控、联合创始人未达到预期、股权激励未达成效果等情形时，股权调整就显得十分重要了。
不过，公司动态股权的设计与控制需要事先整体筹划与设计，譬如预先设定退出方案（过错性退出、非过错性退出等）、股权分期授予、股权回购；预先搭建持股平台并预留股权；特殊安排的增资扩股；公司解散机制；金色降落伞等。
小结
公司是一种通过创设虚拟主体实现深度合作的模式，股权既是合作方的报酬，也是协调的机制。股权设计与分配就是股东个体参与公司财务分配和经营决策的机制。这种机制通过章程约定、股权解构、程序安排等法律方法来建立，应当符合公司的长期目标和股东的资源结构。
文：卫新
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中天金融(中天金融要发财了)
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