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一家公司如何收购对方股权(公司如何收购其它公司)

法律知识学习
2023-06-17 18:08:14
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知更鸟

本文由海口律师编辑整理，多位从业7年以上的律师，也非常认可此文的回答，大家可以参考一下，如有不妥欢迎指正。

文章目录：

1、期货交易软件龙头卖身？冲击IPO无果，百亿A股公司收购91%股权
2、股价提前涨停后又跌停，东方材料拟定增20亿元收购TD TECH 51%股权
3、股权收购

期货交易软件龙头卖身？冲击IPO无果，百亿A股公司收购91%股权

去年6月刚终止IPO的文华财经，或将成为上市公司金证股份旗下资产。金证股份5月9日晚间公告，因筹划购买文华财经90.97%股权，公司计划将于5月10日开市起开始停牌。

期货细分龙头多次IPO未果

文华财经是国内最大的期货交易软件商之一，公司此前曾多次谋划上市。2015年，文华财经就曾申报创业板上市，但最终不了了之。2021年，文华财经再度申请登陆创业板，但也于2022年6月宣布终止上市审核。

文华财经在最新的招股书中也详细介绍了自己的业务。文华财经在2021年的招股书中表示，公司自成立以来一直追求技术领先，专注于以交易软件终端为载体，向金融衍生品投资者提供行情数据、交易及相关信息技术服务。公司软件服务以SaaS方式交付，按一定期间授权给期货公司或终端投资者使用。

公司拥有金融衍生品软件领域近二十年研发经验及技术积累，旗下主要软件产品皆由公司自主研发。公司针对行情交易数据采集、存储、发布、传输等技术进行深入研究，通过核心技术的突破，并建立金融衍生品交易软件服务体系。

文华财经介绍，截至2021年12月31日，公司已与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67%。2021年12月，公司PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人，在国内金融衍生品交易软件中位居前列，并持续保持优势地位，公司系列软件已经成为金融衍生品市场的主流交易软件。

同时，文华财经也在招股书中披露了公司的经营业绩。2019年-2021年，文华财经实现营业收入分别约为2.1亿元、1.92亿元、2.31亿元；实现归属净利润分别约为7843.68万元、7577.47万元、8512.54万元。

金证股份出手

上市失败不到一年，文华财经在资本市场又带来新的波澜。金证股份5月9日晚间公告，因筹划购买文华财经90.97%股权，公司计划将于5月10日开市起开始停牌。

据披露，金证股份目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97%的股权。

5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》。不过，公司与交易标的其他股东的股份收购意向正在洽谈中，最终交易对方及收购比例以重组预案或重组报告书披露的信息为准。

本次交易前，金证股份无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，金证股份第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

金证股份为金融科技全领域服务商，为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案。公司最新总市值为178.19亿元。

2022年，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52%；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.16亿元，同比增长11.55%。

今年一季度，公司实现营业收入12.64亿元，同比增长2.84%；归属于母公司所有者的净利润亏损5847.16万元。

责编：王璐璐

校对：苏焕文

股价提前涨停后又跌停，东方材料拟定增20亿元收购TD TECH 51%股权

界面新闻记者 | 吴治邦
界面新闻编辑 |

油墨行业行业的不景气，让东方材料(603110.SH)产生了跨界的心。4月9日晚间的公告显示，公司拟定增20亿元用作收购TD TECH 51%股权，而TD TECH另外49%的股权由华为持股。华为背景的徐直军、阎力等为TD TECH的董事。

4月10日，东方材料股价直接跌停开盘。不过，上周五在整体行情一般情况下，公司股价明显异动，直接封上了涨停板。

根据交易方案显示，东方材料或其全资子公司拟使用本次发行的募集资金及自筹资金收购TD TECH 51%的股权，本次收购的交易对方为 Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG。收购完成后，TD TECH 将成为上市公司的控股子公司，另外49%的股权由华为持股。

界面新闻记者注意到，华为可在本次交易过程中行使优先受让权。TD TECH 的公司章程中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，其他现有股东有权在股东发出股权转让通知后的 3 个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的 3 个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。不过，按照东方材料披露的信息，截至预案公告日，上市公司尚未取得 TD TECH 其他股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。

根据预案显示，东方材料拟收购的TD TECH主要通过其全资子公司鼎桥通信及全资孙公司成都鼎桥开展业务。鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。

业务开展来看，TD TECH深度绑定华为公司，其与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。

从TD TECH的背景来看，该公司原为华为公司与诺基亚公司合作成立在国内开展业务的公司，而当前东方材料拟收购诺基亚的持股。一旦收购完成，该公司将成为100%国内股东背景控制的公司。

资产情况来看，截至 2022 年 12 月 31 日，TD TECH未经审计的资产总额为 57.52亿港元，主要由存货、货币资金、应收账款构成；截至2022 年 12 月 31 日，TD TECH未经审计的负债总额为 42.71亿港元，主要由借款、应付账款、合同负债构成。截至2022 年 12 月 31，TD TECH未经审计的所有者权益为14.81亿元。不过，这一两年的经营情况来看，TD TECH盈利能力并不理想，2021 年及 2022 年，营业收入分别为52.06亿港元及 86.22亿港元，净利润分别为 5297.32 万港元及-1.57亿港元。

值得一提的是，东方材料的独立董事李若山投了弃权票，理由如下：拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题；收购不仅程序复杂，且金额较大；、收购标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表显示，存在财务风险；在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来 3-4 年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。