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文章目录：人民币与美元的对抗，是当前国际经济领域关注的热点之一，忽明忽暗的战场硝烟四起，血流成河。
货币对抗
据英国《金融时报》最新报道，东方汇理（Amundi）首席投资官文森特·莫蒂埃（Vincent Mortier）近日表示，该公司正计划将其一部分资产在美国的投资组合撤回并转移到中国。
金融时报原文
对于东方汇理而言，他们认为中国的经济前景更加光明，估值更高，且通货膨胀情况更为稳定，因此他们决定在中国寻求更多的投资机会。此言一出，外媒纷纷表示：终于可以安心赚钱了！
东方汇理是一家总部位于法国巴黎的资产管理公司，成立于2010年，是欧洲最大的资产管理公司之一。截至2022年底，东方汇理的总资产管理规模达到了2.1万亿欧元。
东方汇理的母公司是法国农业信贷银行，这是法国最大的银行，70%高度控股。而这家银行之前的名叫:“国家农业信贷管理局”，听名字就知道，它是一家官方控股的法国银行类资产管理公司。
法国和中国现在关系非常好，马克龙算是欧盟里最近贴中比较近的，最近和中国做了很多交易。光4月写入中法贸易的都有27架，中国从法国进口总额一下子上涨了10%。
马克龙逛故宫
而法国投桃报李。首先是人民币结算在中海油和法国公司交易中开始了。然后最近的一次新闻是法国巴黎银行加入了数字人民币银行试点。
这其实是人民币国际化结算的一个很重要的点。
数字人民币在国际化中发挥着重要作用，其中包括“货币桥”项目。简单来说，“货币桥”是通过一个第三方网络平台实现各国跨境交易的点对点交易模式，而不需要中间账户。
这意味着中法贸易可以通过这个平台直接交易，无需使用美元进行结算。从长远来看，这是实现去美元化的关键举措。一旦战斗打响，中国和欧洲的贸易可以直接通过该平台进行交易，而无需依赖SWIFT系统。
SWIFT系统
法国巴黎银行选择与中国金融深度接触的目的，一方面是为了扩大其企业规模和获得更多的利润。另一方面，东方汇理作为一个以固定资产收益为核心投资方向的资产管理公司，追求稳定长期回报，而全球范围内，中国在长期收益方面具有巨大优势。
相比之下，美国的专注于中小投资者的金融市场让人们不敢恭维。
此外，中国人民币的离岸结算中心已在伦敦和法兰克福建立，但巴黎并没有这个中心。随着英国脱欧，如果中国再把离岸结算中心放在伦敦，那必然是很不方便的。
欧洲中央银行
考虑到法国的地理位置和其作为中法贸易的枢纽地位，若能成为人民币离岸中心将会为法国带来巨大的帮助，也是实现世界金融中心野心的重要契机。
作为世界第一大贸易国和第二大经济实体，人民币离岸中心如果可以放在巴黎，请问对于法国该有多大的帮助!但凡你有成为世界金融中心的野心，那么人民币这个市场就必须争取!
与其说我国经济更光明，不如说在这些资本大鳄眼里我国经济更稳定更有确定性。
这样的稳定性主要来自于政策的连贯性、体制的稳定性以及庞大的惯性。大部分的中国经济和产业政策都能够看到长期布局和稳定执行，从而为外界提供了稳定的信心。
新闻联播截图
相比之下，美国国内两党党争导致的政策连贯性缺失在近年来更加凸显，特别是在疫情期间，这种不稳定性受到了极大的质疑，最近几天美国的债务上限危机也彰显了这一点。
相较于其他国家、特别是美国，中国在今年的高速增长几乎是确定的，唯一不确定的是增速到底是多少。
IMF预测中国经济增速
东方汇理的预期也反映了这种稳定性，他们预计到2025年将自己在亚太地区的投资规模翻倍至2500亿美元，并在中国市场设立更大的实体执行部门。这个预期取决于中国政府长远的发展战略，以及中国经济的稳健增长和规模扩大。
中国产业规模的快速扩大和长期布局也已经影响到了整个亚洲地区，并且使得亚洲在世界经济增长方面处于领先地位。这种发展模式在当年曾是日本梦寐以求的“雅型模式”，然而中国现在正在带领整个亚洲走向前沿。
现在的资本有了更多的选择权，完全可以主动选择投资中国，再也不会出现以前那种没得选的局面，美国也已经意识到这一点，并正在进行调整，例如尝试在美国国内将大量基础设施建设纳入投资法案，以最大程度减少政党轮替所带来的影响。
此外，美国在台海地区的不断挑衅，也是为了让资本认识到这个地区的风险，从而减少在这里的投资。
然而，这种不断的左右博弈可能会持续很多年，直到其中一方像败北为止。
我们可以预料到，任何博弈的失败方都会比现在的俄罗斯更加惨烈。因此，对于资本来说，选择具有稳定性和确定性的国家和地区进行投资是非常重要的。在这方面，中国的经济和政治稳定性为投资者提供了更多选择的机会。
还有一点就是，来中国投资，其实是一种双赢。
对于一个上升中的国家，资产价格很容易被低估。记得十几年前四大行引入战略投资者的时候，估价很低。
比如2006年高盛领投工行，38亿美元占股8.89%,估值约2900亿人民币，和净资产比有溢价，也许国家觉得卖得很值，四大行基本都用这个价格卖了15%左右的股价。
几年后这些投资者转手一卖，几倍利润就到手了。外商也不傻，来中国投资怎么看都是赚的。
《金证研》南方资本中心 宁致/作者 浮生 西洲/风控
当今世界已掀起了一股“绿色风潮”。其中，局限在开发生产末端的污染控制技术所能到达的环境保护显然是有限的，通过改进生产的工艺与加强生产过程的管理来实现“绿色化”生产可能更为有效，于是“绿色制造”的概念应运而生。绿色制造又称“清洁制造”，其目标是使产品从设计、生产、运输到报废处理的全过程对环境的负面影响达到最小。
然而，以绿色制造技术的研发、产业化及技术服务为主业的河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“美邦科技”）上市背后，2022年全年的污染排放物监测中，频频被监测出污染物超标排放的情况，社会责任或遭拷问。不止如此，美邦科技子公司的在建工程建设状态现不同版本，且美邦科技另一项项目涉嫌未验先投。而美邦科技此次上市聘请的审计机构及律所，均因执业问题“吃”警示函，二者能否勤勉尽责，或该打上“问号”。
一、空气污染物频频被监测出超标排放，自诩颗粒物监测数据超标属于正常或遭“打脸”
随着“绿山青山就是金山银山”的理念深入人心，有关部门对企业环保问题的审查也愈加趋严。
反观作为化工企业的美邦科技，在自诩环保制度完善背后，2022年，其污染物频现污染物超标排放的情形，令人唏嘘。
1.1 称子公司污染物排放情况均达标，积极进行配合不定期现场检查并进行完善
据美邦科技签署日为2023年5月8日的招股书（以下简称“招股书”），宁夏美邦寰宇化学有限公司（以下简称“美邦寰宇”）是美邦科技控股子公司。截至2023年5月8日，美邦科技对美邦寰宇持股65%。
在业务层面，美邦寰宇是美邦科技精细技化工产品业务中四氢呋喃等产品的运营主体。
同时，湖北科林博伦新材料有限公司（以下简称“科林博伦”）亦是美邦科技的控股子公司，美邦科技对其持股61.95%。
在业务层面，科林博伦是美邦科技精细化工产品业务中甲苯氧化系列产品的运营主体。
在此背景下，美邦科技表示，除美邦寰宇、科林博伦外，美邦科技及其他下属子公司生产经营中不涉及污染物的大量产生和排放。并且，报告期内即2020-2022年，美邦寰宇、科林博伦污染物排放情况均达标，符合相关法律法规要求。
此外，美邦科技声称，其日常排污监测主要委托有资质第三方检测机构开展。报告期内，2020-2022年，美邦寰宇共进行了36次日常排污监测，科林博伦共进行了72次日常排污监测，根据该等排污监测报告的记录，美邦寰宇及科林博伦的日常排污检测结果均为达标。
不仅如此，招股书显示，2020-2022年，美邦寰宇及科林博伦的主管环保部门不定期对其生产经营过程中的排污情况进行现场检查，美邦科技均积极进行配合，并根据环保部门的处理意见，对于相关环保事项进行完善。美邦科技历次环保检查中均未发现重大环保问题，不存在因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到主管部门行政处罚情形。
然而，事实或并未如此。
1.2 被问询是否存在环保情况的负面内容，是否受到环保部门行政处罚
据出具日为2023年3月7日的《关于河北美邦工程科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函回复》（以下简称“首轮问询回复”），监管层要求美邦科技说明报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面内容，是否受到环保部门行政处罚或被要求整改。
对此，美邦科技声称，2019-2021年及2022年1-9月内，美邦科技及下属子公司重视环保工作，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
1.3 首轮问询显示美邦寰宇被指超标排放，系因停炉后氧含量升高致颗粒物监测数据超标
同时，据首轮问询回复，美邦科技通过检索发现，子公司美邦寰宇存在一项关于环保情况的负面内容。该内容发布时间为2022年1月21日，其指出美邦寰宇存在超标排放情况。
对此，美邦科技作出说明，上述内容中存在的超标排放情况系其锅炉停炉后在线监测系统数据存在一定延迟所致，美邦寰宇实际经营过程中不存在超标排放的行为，主管部门亦未因该等情况给予美邦寰宇行政处罚。
同时，2022年5月11日，苏银产业园管理委员会国土和规划建设部、银川市生态环境综合执法支队出具《关于宁夏美邦寰宇化学有限公司因大气污染物超标排放通报的核实情况说明》，确认经现场核查，美邦寰宇的污染物监控数据超标的情况系因停炉后氧含量升高导致颗粒物监测数据超标，属于正常情况，美邦寰宇不存在污染物超标排放的情况。
可见，关于2022年美邦寰宇曾出现的超标排放情况，美邦科技解释称系因停炉后氧含量升高导致颗粒物监测数据超标，属于延迟所导致的正常情况。
但《金证研》南方资本中心研究发现，美邦寰宇的超标排放的污染物或不止颗粒物一项。
1.4 空气污染物主要分为气态污染物和颗粒物两类，二氧化硫属于气态污染物
据武汉市生态环境局数据，空气中的污染物主要分为两类，即气态污染物和颗粒物。气态污染物主要有二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOx）、一氧化碳（CO）、碳氢化合物、臭氧（O3）等；颗粒物主要有粉尘、酸雾、气溶胶等。
据联合国公开信息，世界卫生组织列出了六种“典型”空气污染物：一氧化碳（CO）、铅（Pb）、二氧化氮（NO2）、悬浮颗粒物（SPM）（包括尘土、烟灰、烟雾和烟尘）、二氧化硫（SO2）和对流层臭氧。
显然，颗粒物与气态污染物属于两种不同的空气污染物。
视线回到子公司美邦寰宇，其超标排放的污染物或并不止颗粒物一种。
1.5 2022年第一季度，美邦寰宇废气排放口共被监测出65次污染物排放超标
据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）披露的美邦寰宇排污检测数据，2022年第一季度，美邦寰宇废气排放口被监测出65次排放超标，污染指标涉及烟尘、二氧化硫、氮氧化物等。
具体来看，在美邦寰宇65次超标排放中，烟尘超标排放36次、氮氧化物超标排放5次、二氧化硫超标排放24次。
且超标排放污染物包括烟尘、氮氧化物、二氧化硫，最高超标117倍。
值得关注的是，据绿网数据，2022年2月19日15时，美邦寰宇烟尘排放的检测值为2,358.03，而烟尘排放的标准值为20，即美邦寰宇超标逾117倍；2022年2月19日16时，美邦寰宇二氧化硫排放的检测值为3,091.06，而二氧化硫排放标准值为50。即美邦寰宇超标排放60倍有余。
1.6 2022年第二季度、第四季度，美邦寰宇废气排放口共被监测出9次超标
再来关注2022年第二季度，绿网数据指出，美邦寰宇废气排放口被监测出8次超标排放。其中烟尘超标排放4次，二氧化硫超标排放3次，氮氧化物超标排放1次。
值得注意的是，2022年5月14日11时，美邦寰宇二氧化硫排放检测值为2,452.475，而二氧化硫排放的标准值为50，即美邦寰宇超标排放近50倍。
需要说明的是，到了2022年第四季度，美邦寰宇废气排放口仍被监测出1次二氧化硫超标排放。
经《金证研》南方资本中心不完全统计，2022年全年，美邦科技子公司美邦寰宇的废气排放口共有74个时间段被监测出污染物排放超标，不仅涉及烟尘，还涉及二氧化硫、氮氧化物等。
也即是说，2022年，美邦科技子公司超标排放的空气污染物既包括烟尘等颗粒物，又包括二氧化硫、氮氧化物等气态污染物。则美邦科技在招股书中声称，其污染物超标排放仅系因停炉后氧含量升高导致颗粒物监测数据超标，此说法或“站不住脚”。进一步而言，美邦科技的环保内控制度或成“摆设”。
二、子公司项目建设状态与自验信息存“出入”，信披真实性迷雾重重
本次上市，美邦科技的工程建设情况受到了监管层问询，要求美邦科技对现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求等情况做出说明。
“蹊跷”的是，美邦科技在问询回复中称，截至出具日2023年3月7日，一项子公司的项目状态为在建，不涉及环保竣工验收。而官方信息显示，早在2022年8月该项目已竣工验收。
2.1 被问及现有工程是否符合环评要求，是否落实污染物总量削减替代要求
据首轮问询回复，监管层要求美邦科技说明截至出具日2023年3月7日的现有工程，并说明是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求，是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
对此，美邦科技称，截至首轮问询回复出具日2023年3月7日，其已建、在建及募投项目履行的主管部门审批、核准、备案等程序符合环境影响评价文件要求。
2.2 回复称子公司美邦美和研发中心项目仍在建，不涉及环保竣工验收
其中，首轮问询回复显示，截至出具日2023年3月7日，美邦美和生物科技有限公司（以下简称“美邦美和”）的生物酶制品研发中心项目（以下简称“研发中心项目”），环评批复号为石高环表[2021]044号，项目状态为在建，尚不涉及环保竣工验收。
需要指出的是，招股书显示，截至签署日2023年5月8日，美邦美和是美邦科技全资子公司，并且是美邦科技生物健康业务领域的运营主体。
同时，结合市场监督管理局公开信息来看，美邦美和成立至今，均是美邦科技的全资子公司。
值得一提的是，美邦美和“研发中心项目”涉及设备购置等固定资产内容。
2.3 该项目竣工时间为2022年5月12日，验收起始时间为2022年8月
2021年9月28日，石家庄高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“石家庄高新区管委会”）披露《关于美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研发中心项目环境影响报告表的批复》（以下简称“环评批复”）。
环评批复显示，该项目名称为“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研发中心项目”，环评批复号为石高环表[2021]044号，建设主体为美邦美和，该项目主要建设内容为对租用厂房进行提升改造，并购置离心机、均质机、酶反应器、检测仪器等主要设备22台。项目建成后，主要进行生物菌开发、生物酶制剂、保健品原料中间体等实验。
对比项目名称、建设主体、环评批复号等信息可知，招股书披露的美邦美和研发中心项目，与上述环评批复披露的“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研发中心项目”，或系同一项目。
“蹊跷”的是，该项目在2022年已竣工验收。
据绿网披露的“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研发中心项目”自验信息，该项目环评审批文号为石高环表[2021]044号，环评批复时间为2021年9月27日，运营单位为美邦美和，实际总投资为2,000万元，项目竣工时间为2022年5月12日，验收报告公开起始时间为2022年8月26日，验收报告公开结束时间为2022年9月23日，自验信息提交时间为2022年11月25日。
对比项目名称、建设主体、环评批复号、项目投资额可知，招股书披露的研发中心项目、石家庄高新区管委会披露的“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研发中心项目”，与绿网的自验信息披露的“美邦美和生物科技有限公司生物酶制品研发中心项目”，均为同一项目，以下统称为研发中心项目。
也就是说，子公司美邦美和的“研发中心项目”在2022年5月已竣工验收，美邦科技却在此后出具的首轮问询回复中表示，该项目仍处于在建状态，不涉及环保竣工验收，令人费解。
需要说明的是，当满足固定资产确认条件时，固定资产应当及时予以确认。
2.4 招股书显示在满足固定资产转入条件时，固定资产应当及时予以确认
据招股书，在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
显然，依照美邦科技的会计政策，在建工程达到可使用状态时应当按照实际成本转入固定资产。
招股书显示，固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
至此不难发现，公开信息显示，子公司研发中心项目早在2022年8月已竣工验收，该项目却在2023年出具的首轮问询回复中，仍被美邦科技披露为尚在建设状态。信披矛盾背后，美邦科技是否存在推迟转固以美化报表的嫌疑？不得而知。
三、子公司建设项目投产时间早于环保验收报告提交时间，涉嫌“未验先投”
内部治理能力是保障企业健康有序发展的基石。反观美邦科技，子公司科林博伦在项目建设中，出现投产时间早于环保验收时间的“异象”。
3.1 子公司科林博伦官网披露，“苯甲醇项目一期”2018年9月建成投产
上述提及，科林博伦是美邦科技控股子公司。
据科林博伦官网“招聘动态”部分，截至查询日2023年5月11日，科林博伦“年产3万吨苯甲醇项目”是地方政府通过招商引资引进的重点项目。
该项目一期2016年11月开始建设，2018年9月建成投产，二期预计2022年建成投产，届时年可实现销售收入12亿元，创造利润2亿元，年缴税收过亿元。
3.2 2018年11月，科林博伦举行无氯苯甲醇系列产品首次销售发货仪式
此外，公开信息亦显示，2018年11月15日，科林博伦举行无氯苯甲醇系列产品首次销售发货仪式，标志着科林博伦年产3万吨苯甲醇项目建成，并进入生产经营阶段。
该项目建成后，可实现年销售收入12亿元，利税2亿元。
对比上述运营主体、项目名称，以及达产后的预期效益可知，公开信息中“3万吨苯甲醇项目”，与科林博伦官网披露的“年产3万吨苯甲醇项目”，系同一项目，以下统称为“苯甲醇项目”。
经《金证研》南方资本中心梳理时间线可知，科林博伦的苯甲醇项目一期在2016年11月开工建设，于2018年9月建成投产。两个月后即2018年11月，科林博伦开始首次销售无氯苯甲醇系列产品。
“蹊跷”的是，苯甲醇项目或存在“未验先投”的嫌疑。
3.3 项目自验信息显示，“苯甲醇项目”验收报告提交于2019年11月
据首轮问询回复，科林博伦“苯甲醇项目”的环评批复号包括宜市环审[2016]81号、宜市环审[2018]52号。
据绿网披露的《市环保局关于湖北科林博伦新材料有限公司年产3万吨苯甲醇项目环境影响报告书的批复》（以下简称“苯甲醇项目环评批复”），科林博伦“年产3万吨苯甲醇项目”位于枝江市姚家港化工园沿江二路，宜昌市环境保护局以宜市环审[2016]81号对该项目环境影响报告书进行了批复。
按照要求，妹对厂区平面布局进行了调整，将原设计位于科林博伦厂区南部距长江1km范围内的储运工程和环保工程，调整到距长江1km外的厂区北部建设，同时对项目生产工艺进行了优化，为此重新报批该项目环境影响报告书。环评批复号为宜市环审〔2018〕52号。
对比项目名称、建设主体、环评批复号可知，美邦科技问询回复中披露的苯甲醇项目，与绿网披露的科林博伦“年产3万吨苯甲醇项目”，为同一项目。
据绿网披露的科林博伦“湖北科林博伦有限公司年产3万吨苯甲醇项目（一期）”自验信息，该项目运营单位为科林博伦，环评审批文号为宜市环审[2018]52号，竣工时间为2018年11月11日，验收报告公开起始时间为2019年11月5日，验收报告公开结束时间为2019年11月26日，自验信息提交时间为2019年11月5日。
对比项目名称、建设主体、环评批复号可知，上述绿网自验信息中的“湖北科林博伦有限公司年产3万吨苯甲醇项目（一期）”，或即为苯甲醇项目的一期工程。
需要说明的是，未经环保验收的项目不得投入生产。
据现行有效的《建设项目环境保护管理条例（2017年修订版）》第十九条，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。
至此不难发现，科林博伦“苯甲醇项目”一期工程于2018年9月竣工投产，于2018年11月正式运营交付。但上述自验信息显示，该项目一期工程或于2018年11月正式竣工，并于2019年11月开始公示项目验收报告。换言之，科林博伦“苯甲醇项目”一期工程或投产后一年才进行项目环保验收工作，该项目是否涉嫌“未验先投”？存疑待解。
四、律所因执业问题被“点名”，审计机构频“吃”警示函或难勤勉尽责
审计机构及律师事务所作为资本市场的“守门人”，其执业质量同样值得重视。然而，美邦科技审计机构存在多起被出具警示函的情形，其律师事务所也同样被出具警示函。
4.1 中兴华是美邦科技的审计机构，多次因审计程序不到位等问题被出具警示函
据招股书，此次上市，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）是美邦科技的审计机构。
需要指出的是，中兴华曾多次因执业问题“吃”警示函。
据证监会宁波监管局披露的行政监管措施决定书[2018]20号文件，2018年12月5日，中兴华在其执行的余姚市四明山旅游投资发展有限公司2013年和2014年公司债券财务报表审计项目当中，因存在在建工程审计程序执行不到位等问题，被采取出具警示函的监督管理措施。
据证监会陕西监管局2020年1月14日发布的陕证监措施字[2020]5号文件，2020年1月14日，中兴华及注册会计师于洋、肖中友在陕西伟恒生物科技股份有限公司2017年年报审计执业中，因货币资金审计程序执行不到位，审计证据不充分，往来款函证程序执行不到位，审计底稿不完备等问题，被采取出具警示函的监督管理措施。
据黑龙江证监局2023年3月31日发布的监管措施[2023]4号文件，2023年3月31日，中兴华在光智科技股份有限公司2021年度财务报表审计项目中，因存在存货审计程序执行不到位、固定资产审计程序执行不到位、函证程序执行不到位、保留意见涉及事项内容表述有误等问题，被黑龙江证监局采取出具警示函的行政监管措施。
不难发现，2018-2023年间，美邦科技的审计机构中兴华曾多次因审计程序执行不到位等问题，被当地监管局出具警示函。
问题尚未结束，中兴华还曾于2019年被认定审计程序存在重大缺失。
4.2 2019年中兴华曾因违反自律管理规则及审计程序存重大缺失，被暂定相关业务
据银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）2019年7月18日发布的《交易商协会警告中兴华会计师事务所并暂停其业务》，中兴华作为洛娃科技实业集团有限公司2017年年度财务报告审计机构，违反多项银行间市场相关自律管理规则。因此交易商协会决定给予中兴华警告处分，责令其限期整改，并暂停债务融资工具相关业务6个月。自律处分决定自2019年7月15日正式生效。
此外，交易商协会指出中兴华在相关发行人年报审计工作中，审计程序存在重大缺失、获取审计证据严重不足，违反行业规范、业务规则，工作开展中未勤勉尽责。
值得一提的是，美邦科技的律师事务所也同样存在执业问题。
4.3 此次上市律所系中伦律所，曾因出具的法律意见书内容与事实不符被罚
据招股书，美邦科技的律师事务所为北京中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）。
据广东证监局发布的[2021]162号文件，2021年12月23日，广东证监局对智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”）进行了现场检查，并对中伦律所从事的智度股份相关证券法律业务进行了延伸检查。
检查发现，中伦律所存在出具的法律意见书内容与事实不符、未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务，因此被广东监管局采取出具警示函的行政监管措施。
由此可见，美邦科技的审计机构中兴华多次因执业问题吃警示函。此外，美邦科技的律所事务所中伦律所也同样因执业问题被“点名”。至此，美邦科技的审计机构和律师事务，能否难勤勉尽责？
青山座座皆巍峨。未来，美邦科技在资本市场的“大山”面前能否经受考验？是个未知数。
创业板4.27上会通过：(金属制品业)江西艾芬达暖通科技股份有限公司
全文共7313字，阅读时长11分钟
参考说明：
注1：以上数字以及相关信息均来自江西艾芬达暖通科技股份有限公司最新的招股说明书（上会稿）和最新的问询与回复文件
本文是吾攀升为您分享原创IPO的第549篇
吾点说
1.吴剑斌为公司实际控制人。
2.吴剑斌，1969 年 7 月出生，本科学历；历任浙江水晶厂机械绘图员；任玉环县工业水泵厂车间主任；任吴剑机械厂厂长；任玉环县万达阀门厂厂长，任台州艾迪西万达阀门有限公司总经理；任润丰电子执行董事；2011 年 3 月至今，兼任杭州达兹执行董事、总经理；2011 年 6 月至今，兼任杭州艾芬达执行董事、总经理；2011 年 10 月至今，任公司董事长、总经理。
3.公司是高新技术企业，拥有江西省工业和信息化委员会认定的“省级企业技术中心”，是江西省工业和信息化厅认定的“2019 年江西省‘专精特新’中小企业”和“2020 年江西省省级工业设计中心”
4.报告期内公司资产负债率在57%左右；研发投入在4%左右。
5.报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为正。
关键信息速览
1.1公司摘要与上市信息
艾芬达是一家专业从事暖通家居产品和暖通零配件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括卫浴毛巾架系列产品和温控阀、暖通阀门、磁性过滤器等暖通零配件。
本次发行概况
本次艾芬达发行不超过2,167万股；不低于发行后总股本的25%；2021年公司主营业务收入78,050.92万元；2021年净利润7,007.60万元；预计使用募集资金66,468.00万元。
发行保荐人(亦为主承销商)：浙商证券股份有限公司；律师事务所：上海市广发律师事务所;会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）
1.2收入与销售渠道
报告期内，公司营业收入按业务分类构成如下：
报告期内，公司前五大客户情况如下：
1.3募集资金用途
上述项目总投资额66,468.00万元，预计使用募集资金66,468.00万元。本次发行募集资金将按以上项目轻重缓急顺序安排实施，若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的流动资金；若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可以募集资金置换前期投入的自筹资金。
1.4主要财务指标
1.5吾分析
公司2019年-2021年度营业收入分别为59,164.69万元、55,652.00万元和80,006.28万元;2020年公司营业收入比2019年下降5.94%；2021年比2020年增长43.76%。
公司2019年-2021年毛利率分别为27.74%、20.87%和23.40%;2020年公司营业收入比2019年下降24.77%；2021年比2020年增长12.12%。
公司2019年-2021年净利润分别为3,781.71万元、1,292.72万元和7,007.6万元;2020年公司净利润比2019年下降65.82%；2021年比2020年增长442.08%。
公司2019年-2021年净利率分别为6.39%、2.32%和8.76%;2020年公司净利率比2019年下降63.66%；2021年比2020年增长277.07%。
公司2019年-2021年流动资产分别为32,709.01万元、34,982.89万元和44,254.72万元;2019年-2021年公司流动资产逐年增长；增长率分别为6.95%和26.50%。
公司2019年-2021年非流动资产分别为18,999.14万元、19,683.56万元和36,901.50万元;2019年-2021年公司非流动资产逐年增长；增长率分别为3.60%和87.47%。
公司2019年-2021年流动负债分别为24,317.57万元、26,029.09万元和33,515.52万元;2019年-2021年公司流动负债逐年增长；增长率分别为7.04%和28.76%。
公司2019年-2021年非流动负债分别为78.20万元、32.25万元和12,027.99万元;2020年公司非流动负债比2019年下降58.76%；2021年比2020年增长37196.09%。
公司2019年-2021年所有者权益分别为27,312.38万元、28,605.11万元和35,612.71万元;2019年-2021年公司所有者权益逐年增长;增长率分别为4.73%和24.50%。
公司2019年-2021年经营现金流量净额分别为2,743.63万元、7,519.2万元和8,000.19万元;2019年-2021年公司经营现金流量净额逐年增长;增长率分别为174.06%和6.40%。
公司2019年-2021年现金及现金等价物净增加额分别为-2.76万元、5,760.82万元和720.20万元;2020年公司现金及现金等价物净增加额比2019年增长208825.36%;2021比2020年下降87.50%。
公司2019年-2021年资产负债率分别为46.24%，47.30%和55.70%，2019年-2021年公司资产负债率逐年增长;增长率分别为2.29%和17.76%。
公司2019年-2021年加权平均净资产收益率分别为14.88%，4.62%和21.82%，2020年公司加权平均净资产收益率比2019年下降68.95%;2021比2020年增长372.29%。
2020年-2022年公司应收账款周转率分别为4.19次/年、4.09次/年和5.77次/年，（即平均80天收回应收账款）报告期内，公司注重应收账款的管理，不断提高资产运用效率，应收账款回款情况良好。2021年公司应收账款周转率较高，主要系 2021 年 11 月公司工厂所处的上饶市发生新冠疫情，公司期末应收账款有所减少，应收账款周转率有所增长。
2020年-2022年公司存货周转率分别为3.08次/年、3.04次/年和3.80次/年，（即平均112天收回应收账款）公司注重对存货的管理，不断加强生产和采购的计划性，2021 年公司存货周转率较高，主要系公司订单量的增加，产能的提升、销售规模的扩张所致。
科创亮点
2.1企业科创地位
公司生产的卫浴毛巾架主要出口至欧洲，卫浴毛巾架在欧美等发达国家是一种较为常见的卫浴设施，需求量大且稳定，市场上供应商数量众多，其中欧洲市场上规模较大的厂商主要包括 Kudox、Zehnder Group、IRSAP、Warma 以及本公司等。
公司目前已拥有多条全自动钎焊生产线、全自动喷涂线和全自动电镀生产线，2020 年卫浴毛巾架智能无人车间也正式完工，拥有年产 180 万套卫浴毛巾架的生产能力，是国内生产规模较大的卫浴毛巾架生产商，也是欧洲暖通市场卫浴烘干架产品的主要供应商之一。公司作为主编单位起草的中国建筑金属结构协会团体标准《电热毛巾架》（T/CCMSA50104-2018）是国内首个电热毛巾架团体标准 ， 2021 年，公司作为主编单位牵头完成对该团体标准的修订（T/CCMSA50104-2021）。
2.2企业科创投入
截至2022年6月30日，公司共有研发人员171人，占员工总数的比例为9.29%。
公司研发费用主要由研发人员薪酬、材料投入、设备折旧及摊销等构成。报告期内，公司研发费用分别为1,624.16万元、1,871.97万元、2,533.85万元和1,203.91万元，占当期营业收入的比例分别为2.75%、3.36%、3.17%和3.54%，占比较小。
2.3科创标准分析
发行人选择的上市标准：
公司本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000 万元。
2.4盈利模式
报告期内，公司产品销售主要采用直销模式，以自营出口为主。公司的境外客户主要为建材产品、卫浴产品的批发和零售商、大型连锁超市等，主要以 ODM的形式向其销售。境内客户主要为房地产开发企业、知名卫浴电器品牌商、小型建材产品批发零售商、个人用户等，采用自有品牌的互联网电商线上销售、线下销售和线下 ODM 相结合的多元销售模式，总体以销售自有品牌产品为主，ODM为辅。
公司主要通过参加行业展会、客户介绍、销售人员主动拜访以及电子商务平台展示等方式争取境内外客户及业务机会。对于 ODM 业务，公司在与客户达成业务意向后，根据客户的要求进行样品的设计和试生产，客户在认可和确认样品后，根据其自身采购需求向公司下达采购订单，公司生产完成后以贴客户指定品牌的方式向客户销售，客户通过其自身的销售渠道将产品销售给终端客户。
对于线上销售，公司通过在天猫、京东、阿里巴巴等线上销售平台开设自营店铺、与京东合作建立京东自营店铺以及第三方合作店铺等方式进行线上销售，产品由公司或京东自营仓库直接向客户发货。
问询与回复
3.1上市进程
3.2问询
关于固定资产与在建工程
申请文件显示：（1）报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 1,751.63万元、1,026.34万元及8,585.22万元，2021年发行人在建工程增加，主要系“三期工程”和“综合大楼”项目处于集中建设阶段，投入金额较大所致。（2）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为14,924.38万元、16,227.80万元及19,842.02万元，其中机器设备的账面价值分别为11,191.04万元、13,690.88万元、15,209.44万元。（3）截至2021年12月31日，因发行人厂房搬迁涉及的固定资产账面价值为 3,694.62万元，该房屋建筑物的产权证书已被政府收回。
请发行人说明：在建工程的预算、预计投资建设周期与实际转固时点的差异，转入固定资产时点是否准确、及时；报告期末在建工程明细、预算金额、预计转固时间。
回复
发行人说明：在建工程的预算、预计投资建设周期与实际转固时点的差异，转入固定资产时点是否准确、及时；报告期末在建工程明细、预算金额、预计转固时间。
（一）说明在建工程的预算、预计投资建设周期与实际转固时点的差异，转入固定资产时点是否准确、及时
1、在建工程的预算、预计投资建设周期与实际转固时点的差异
报告期内，发行人转入固定资产的主要在建工程情况如下：
智能无人车间项目包括智能化产线、智能化立体仓库，项目分批验收后分别转入固定资产。
2、转入固定资产时点是否准确、及时
根据《企业会计准则》及发行人会计政策的规定，所构建的固定资产在达到预定可使用状态时转入固定资产，对于机器设备、生产线等固定资产，在相关设备及产线调试验收后转入固定资产；厂房等工程建设，在厂房完工验收达到可使用状态时转入固定资产。报告期内主要在建工程转入固定资产时点如下：（1）二期工程项目主要包括新厂区5号厂房二期、6-8 号厂房工程，2020年11月工程开工建设，2021年12月工程完工验收后转入固定资产。项目建设过程中受不确定因素的影响，施工进度未达预期，导致验收及转固时点晚于预期，但不存在延迟转固的情况。（2）智能无人车间项目主要包括智能化产线及智能化立体仓库建设。智能化立体仓库于 2019年12月完成装配及调试并经验收合格，达到预定可使用状态后转入固定资产。智能化产线于2020年12月完成装配及调试并经验收合格，达到预定可使用状态后转入固定资产。智能无人车间建设过程中受供应商施工延误及部分工艺调整因素影响，转固时点晚于预期，不存在延迟转固的情况。（3）三期工程建设主要包括9号-13号厂房，其中9号厂房和11号厂房在2022年6月和12月分别完工并达到可使用状态后转入固定资产，三期工程其他厂房尚处于开始建设阶段，不存在延迟转固的情况。
（二）报告期末在建工程明细、预算金额、预计转固时间
报告期末，发行人在建工程主要情况如下：
综上，发行人在建工程转固时点与预计投资建设期存在一定差异，但具备合理性，转固时点准确、及时，不存在延迟转固的情形。
关于收入
申报材料及审核问询回复显示：报告期内，发行人主要销售地区为以英国为主的欧洲等国家，销往英国占比超过主营业务收入的65%，远超其他国家和地区。2019-2021年，发行人已销售卫浴毛巾架产品占六个国家市场销量比约为26.11%、24.91%和34.93%，若考虑到毛巾架的整体市场空间，占比仅为13%-23%。
请发行人说明：销售收入主要来源于英国的原因及合理性，是否符合下游产品需求分布特征，卫浴毛巾架市场占有率的测算依据和计算过程，发行人在英国的市场占有率，完善特别风险提示中“销售区域较为集中的风险”的披露内容；报告期内新旧客户的收入金额、占比，发行人是否具备其他地区、新客户开拓的能力。
回复
发行人说明：销售收入主要来源于英国的原因及合理性，是否符合下游产品需求分布特征，卫浴毛巾架市场占有率的测算依据和计算过程，发行人在英国的市场占有率，完善特别风险提示中“销售区域较为集中的风险”的披露内容；报告期内新旧客户的收入金额、占比，发行人是否具备其他地区、新客户开拓的能力。
（一）说明销售收入主要来源于英国的原因及合理性，是否符合下游产品需求分布特征
1、卫浴毛巾架起源于英国，普及率较高
采暖散热器产品最早起源于 19 世纪后期的欧洲，后在普通暖气片的基础上制造了专供贵族使用的发热毛巾架，并逐渐发展到欧洲其他国家和地区。英国作为卫浴毛巾架起源国家，产品普及率较高，产品市场需求较大，因此，发行人卫浴毛巾架产品也主要选择从英国市场开始拓展，并逐步向其他国家延伸。
2、环境气候相对潮湿
欧洲以温带为主，受海洋影响，全年温和多雨。相较于其他国家，英国终年受西风和海洋的影响，全年气候温和湿润，通常最高气温不超过 32℃，最低气温不低于零下 10℃，1 月平均气温 4～7℃，7 月平均气温 13～17℃，全年气候温和湿润，但天气多变，年平均降水量约 1,000 毫米，是欧洲气候较为潮湿的国家之一。因此，受该地区潮湿气候的影响，其卫浴毛巾架产品的需求也较高。
3、零售、商业服务业是英国的支柱产业
英国社会经济较为发达，人工成本较高，卫浴毛巾架产品的生产制造企业相对较少。而英国零售服务业相对发达，零售、旅游及商业服务已成为英国的支柱产业，其零售业品牌商也主要通过对外输出品牌获取超额收益，而发行人专注于产品的研发设计和生产，通过ODM的模式向其提供产品也符合公司的发展战略，因此，英国系发行人主要的销售国家。
综上，发行人卫浴毛巾架产品主要在英国市场，与英国的气候、发展相关，符合下游产品的市场需求分布。
（二）卫浴毛巾架市场占有率的测算依据和计算过程，发行人在英国的市场占有率，完善特别风险提示中“销售区域较为集中的风险”的披露内容
根据 BRG 关于采暖散热器的统计数据，欧洲六国各类采暖散热器在 2019年的销量为 2,899 万片左右，2020 年合计销售数量下降至 2,617 万片，2021 年逐步回暖至 2,761 万片。其中卫浴毛巾架产品在 2019 年的销量为 377 万片、2020年为 364 万片，2021 年的预计销量为 376 万片，卫浴毛巾架的占比逐年提升。
除上述欧洲六国外，欧洲其他国家如比利时、爱尔兰等以及北美市场也存在较大的市场需求。根据 KBV Research 的研究报告，2021 年卫浴毛巾架欧洲市场规模约为 3.43 亿美元，全球市场规模 7.99 亿美元，根据发行人 2021 年的欧洲市场的销售额约为 0.61 亿美元测算，发行人在欧洲地区的市场份额约为 17.80%，占全球的市场份额约为 9.15%。
根据 KBV Research 的研究报告，2019 年至 2021 年，英国市场规模合计为1.57 亿美元，发行人英国市场（以客户注册地统计）销售收入约 0.98 亿美元，占英国市场规模的 62%左右，占比相对较高。发行人因无法掌握产品终端流向，相关数据主要依据客户注册地进行统计，与实际产品使用地可能存在一定的差异。
由于英国零售业较为发达，许多客户零售门店遍布欧洲各国，因此，上述市场占有率可能高于实际占有率。根据 BRG 的统计数据，英国市场 2021 年卫浴毛巾架的市场规模仅占上述欧洲六国的 24.09%，发行人卫浴毛巾架产品在欧洲市场仍有较大的市场空间。
报告期内，发行人以英国市场为主导，逐步拓展至波兰、比利时、德国等欧洲市场，如已顺利开发位于德国的、欧洲主要的 DIY 产品零售商欧倍德，使得英国市场的销售收入占比逐年下滑。同时，除欧洲市场外，发行人卫浴毛巾架产品尚未完全进入美国市场，而美国是世界上人口最多的发达国家，国土面积广阔，大部分地区冬季寒冷，且美国的城镇化率和人均收入较高，是采暖散热器产品市场容量最大的国家之一；哈佛大学发布的报告显示，美国房屋维修支出已连续10 年稳步增长，房屋维修支出从 2010 年的 2,650 亿美元预计增长到 2021 年的4,330 亿美元，随着存量房屋的房龄增长，所需的维修与翻修支出越来越高，采暖散热器市场也有着稳定的、巨大的市场需求。发行人从 2021 年下半年开始逐步开发美国客户，以暖通零配件为撬板，逐步开拓卫浴毛巾架产品市场，尤其是不锈钢材质的卫浴毛巾架产品，公司在批量化生产方面具有技术和成本优势。
2022 年，发行人美国市场已实现销售收入 3,296.08 万元，而 2021 年销售收入仅为 766.76 万元。
对招股说明书中关于“销售区域较为集中的风险”补充修改如下：
报告期内，公司的营业收入主要来自境外国家或地区，其中来自英国的销售收入占比在 60%以上，销售区域较为集中。由于市场开拓是个长期过程，未来一段时间内公司的业务收入还将主要来源于以英国为主的欧洲地区，若该等地区销售市场环境发生重大不利变化或公司无法及时开发其他区域客户，将对公司业绩带来不利影响。
（三）报告期内新旧客户的收入金额、占比，发行人是否具备其他地区、新客户开拓的能力
报告期内，发行人主要以老客户为主，客户群体相对稳定，收入规模占比较高。同时，发行人也持续开发新客户，新客户销售规模逐步增加。由于新客户的开发的周期相对较长，以下主要统计 2020 年及以后的新老客户情况。发行人销售收入 10 万元以上的新老客户分布情况如下：
因新客户开发过程相对较长，发行人首次进入客户供应商体系需通过对方的供应商认证及考核，通过后方能向其进行供货，且供货订单也是逐步增加的过程。
由上表可知，从 2020 年开始计算新客户，公司新增客户数量和采购金额逐年增长，2021 年、2022 年新增客户的收入占比分别为 18.61%和 24.08%，客户开发周期符合行业惯例，发行人具备新客户的开发能力。
根据新增客户的注册地区，报告期内，新增客户按地区分类列示如下：
由上表可知，发行人新增客户中英国地区客户占比相对较高，报告期内占比分别为37.69%、34.74%和38.51%，英国区域以外的其他境外区域收入占比也保持在30%以上的规模，发行人具备其他国家和地区的业务开发能力。
综上，发行人主要销售区域集中在英国具有合理性，发行人具备其他地区及新客户的开拓能力。
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