民法典买卖合同纠纷司法解释（民事买卖合同纠纷案例分析）

重点条文

《中华人民共和国民法典》第六百三十四条

【分期付款买卖合同】分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。
　　出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第三十八条 合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。

分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

第三十九条 分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院应予支持。

当事人对标的物的使用费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。

法条变迁说明

《民法典》第634条在《合同法》第167条基础上修改，增加规定出卖人须向买受人履行催告程序，即要求出卖人行使要求买受人支付全部价款或解除合同的选择权之前，必须先行催告，并给买受人以支付到期价款的合理期限。催告程序的设置，构成本条的重大变化。

司法观点

1.分期付款买卖合同效力的判断

《民法典》第634条是为保护买受人的利益而设置，在性质上，一般认为属于强制性规定。按照《买卖合同司法解释》（指《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，下同）第38条规定精神，分期付款买卖中，出卖人不得与买受人约定“即使买受人未支付的到期价款金额低于全部价款五分之一，或者出卖人未进行催告，或者买受人在合理期限内已支付到期价款的，出卖人也可以要求支付全部价款或解除合同”，否则应认定为损害买受人利益，买受人即可主张约定无效。应注意的是，对于当事人之间的分期付款买卖合同，并非只要合同约定与本条规定不一致，就必然导致约定无效；本条规定设定的出卖人对买受人行使权利的条件是最低限制，如果当事人的约定对保护买受人更加有利，比如约定买受人未支付的到期价款达到全部价款的1/4，则不应视为违反本条规定。

2.分期支付价款的意思表示必须在订立买卖合同时作出

对于分期付款买卖的认定，存在不同观点。有观点认为，“分期付款应基于最初的约定，出卖人于契约订立后始表同意分期付款者，非分期付款买卖。”[i]类似观点还有“分期付款必须是基于合同的约定，如果出卖人于合同订立后始表示同意买受人分期付款的，则不是分期付款买卖，而是对普通买卖合同履行期限的变更。”[ii]另有观点认为，“只要当事人就分期付款买卖达成了合意（包括对于原普通买卖变更为分期付款买卖的合意），则应当尊重当事人的意愿，认同其为分期付款买卖。至于合意成就的时间对于合意性质的认定并无特别意义。”[iii]我们认为，与普通买卖相比，特种买卖的构成需满足特定条件。分期付款是由出卖人向买受人授信，出卖人需要承担更多信用风险，故在实际生活中，与普通买卖中的一次性付款相比，相同标的物在价款分期支付形式下，买受人需要支付的价款高于一次性支付（《德国民法典》第506条第1款规定的“有偿的支付推迟”），或者在价格相同的情况下需要买受人支付占用相应资金而产生的额外利息，买受人多支付的部分与出卖人额外承担的风险相对应，也是买受人获得期限利益的对价。因此，分期付款买卖在订立合同时就应达成分期付款的意思表示，否则不能构成分期付款买卖。

3.分期付款买卖的规定一般是针对生活消费

分期付款买卖最大的特殊性在于分期支付价款而非一次性支付，而在其他方面与普通买卖并无不同。《合同法》《买卖合同司法解释》《民法典》的规定在文义上均不能理解为仅适用于消费品买卖。司法实践中，《合同法》第167条除适用于除消费品买卖纠纷之外，也适用于商事买卖纠纷，还被适用于股权转让纠纷。有的判例认为股权转让纠纷中涉及的提前清偿尾款问题可以适用《合同法》第167条的规定，有的判例认为股权转让纠纷中涉及的解除合同问题不适用《合同法》第167条的规定，引发对于该条适用范围的争议。我们认为，通过对立法目的的考察可知，分期付款买卖的规定一般是针对生活消费，立法意图重在保护消费者。在非消费买卖场合，应考虑合同双方交易地位是否平等、合同是否存在格式条款、格式合同是否是行业普遍交易习惯等因素，确定买受人是否处于弱势地位。如果买受人实际上与消费买卖中的买受人无明显差别，可以适用本条规定予以保护。对于买卖之外的其他交易形式，不能认为有偿转让就是买卖，有些财产权转让并不是买卖，不能简单套用买卖合同。比如，证券交易就是要适用证券法。买卖合同制度本质上还是对商品、货物买卖的规制，分期付款买卖制度不宜随意扩张适用到其他财产权转让。《合同法》第130条和《民法典》第595条关于买卖合同概念的规定中，标的物应理解为有体物，其他财产权纠纷可以通过适用其他合同类型有关规定来解决。

4.关于出卖人要求支付全部价款与解除合同的选择顺序问题

《合同法》《买卖合同司法解释》《民法典》的规定在文义上未限定出卖人选择的顺序，“可以”与“或者”均表明出卖人对于两种权利有选择权，出卖人可任意选择，既可以要求买受人提前清偿，也可以要求解除合同。如果对出卖人的选择予以顺序限制，则减少了出卖人在买受人明显出现还款风险时的权利救济途径，削弱了分期付款买卖制度应有的保障出卖人应对信用风险的制度功能。因此，应当允许出卖人在加速到期和解除权之间任意选择，由其自主决定是继续履行合同要求提前付清全部价款，还是解除合同收回标的物。当然，在司法实践中，可以根据具体案情，基于诚实信用、维护交易安全等价值衡量，尽量促进合同的履行。对于出卖人作出选择后能否变更的问题，在出卖人选择要求买受人继续支付全部价款的情况下，本质上属于合同的继续履行，如买受人仍然拒绝履行或者无力付款，出卖人可以进一步要求解除合同；在出卖人选择解除合同的情况下，由于合同自通知到达对方时解除，出卖人不得再变更要求买受人支付全部价款。

（以上观点均摘自最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用》（二），人民法院出版社2020年7月版，第1050~1052页。）

类案裁判规则

1.有限责任公司的股权分期支付出现违约时不适用合同法中关于分期付款买卖中未付到期价款达到全部欠款五分之一即可解除合同的规定——指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

案例要旨：

有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

案号：（2015）民申字第2532号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院第14批指导性案例第67号

2.出卖人主张分期付款买卖合同的期限利益丧失的，应对交易属于分期付款的买卖方式举证——惠州市协进服饰有限公司诉厦门全利婴童用品有限公司等买卖合同纠纷案

案例要旨：

出卖人以买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一，主张买受人支付全部价款的，应提交证据证明双方之间的交易属于分期付款的买卖方式，无法证明的，法院仅支持支付已届付款期的价款。

案号：（2013）海民初字第3539号

审理法院：福建省厦门市海沧区人民法院（原厦门市杏林区人民法院）

案例来源：《中国审判案例要览》2014年商事审判案例卷

3.仅凭商品房买卖合同约定多次付款，不能当然认定为分期付款买卖合同——李某与巴中市西城市场开发有限责任公司、王某商品房买卖合同纠纷案

案例要旨：

标的物交付给买受人应是分期付款买卖合同的普遍性、隐含性要求，只有在将标的物交付给买受人的情形下，出卖人才面临较大的交易风险，法律才赋予出卖人“要求买受人支付全部价款或者解除合同”的权利，以保障出卖人利益。出卖人与买受人虽在合同中就付款方式作出多次付款的约定，但仅仅是房屋交易中的一种普遍性约定，且作为标的物的房屋一直未交付，出卖人并不存在交易风险，双方之间的商品房买卖合同不应认定为分期付款买卖合同。

案号：（2014）川民提字第554号

审理法院：四川省高级人民法院

案例来源：江必新、夏道虎主编：《中华人民共和国民法典重点条文实务详解》（上），人民法院出版社2020年9月版，第425~427页。

4.分期付款买卖合同中，买受人已支付部分货款，出卖人无权私自处分标的物——郭某与汽运公司分期付款买卖合同纠纷案

案例要旨：

分期付款买受人未按期付清购物款，出卖人虽有权解除合同，但因买受人已经支付一部分货款，出卖人解除合同应事先告知买受人，不能私自扣押物品进行转卖。

案例来源：江西法院网 2017年7月6日

5.分期履行债务的保证期限应自最后一笔债务期限届满之日起计算——重庆A公司诉重庆B公司、张C华买卖合同纠纷案

案例要旨：

买卖双方当事人约定分期履行债务，保证人对该债务承担连带保证责任，其保证期限应自最后一笔债务期限届满之日起计算。

审理法院：重庆市荣昌区人民法院

案例来源：重庆法院网 2017年2月13日

6.出卖人违反分期付款约定，所欠多笔债务的利息应自最后一笔债务履行期届满次日起一并计算——刘某诉临沂某建筑工程公司分期付款买卖合同纠纷案

案例要旨：

买受人与出卖人在签订分期付款协议时，双方债权债务即已确定，出卖人债权的内容和范围不再因时间而发生变化，符合同一债务分期履行的特征。根据买受人最后一笔债务履行期限来看，并未超过诉讼时效期间，因此作为一个整体的讼争债权，出卖人并未丧失其对未还债权的胜诉权，而其利息损失亦应从最后一笔债务履行期届满次日起计算至起诉日止。

案例来源：山东省日照市中级人民法院网 2015年1月14日

7.分期付款买卖合同中，买受人一次性支付剩余价款后，不应再继续支付未到期利息——A汽车交易公司诉B出租车公司分期付款买卖合同纠纷案

案例要旨：

在分期付款买卖中约定的利息，系买方为获得延期付款的期限利益而支付的对价，如果买方应一次性支付剩余的全部价款，买方就失去了延期付款的期限利益，其应支付利息的前提和基础也不复存在。因此，买方支付全部价款后，其不应再继续支付未到期利息。

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