双方就共同投资成立 公司(以下简称” 公司”)事宜，在友好协商的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》及其他有关法律规定，达成如下协议。
一、
１、启动资金 元 （１）甲方出资 元，占启动资金的５０％； （２）
乙方出资 元，占启动资金的５０％；（３）丙方不出资；（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （５）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ），公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。（６）甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
２、注册资金（本） 元 （１）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的7０％；（２）乙方以实物作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的29％；（３）丙方不出资，代持1％股权，占注册资本的1%；（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （5）甲，乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
３、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第１款承担相应的违约责任。
三.公司管理与职能分工
1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。应当符合公司章程的规定
2.甲方是公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运作和管理工作，具体职责包括：(1)公司设立登记；(2)根据公司经营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘用);(3)审批日常事务(如有重大事项，涉及公司发展，应按本合同第三条第5款处理);(3)甲方财务审批权限为元人民币以下，超出此权限范围的，须经甲乙双方共同签字同意后方可执行)。四、公司日常经营所需的其他职责。
3.乙方担任公司监事，具体职责是：1)为甲方的经营管理提供必要的协助；2)检查公司的财务状况；3)监督甲方履行公司职务的行为；4)履行公司章程规定的其他义务。
4.甲方的工资待遇为每月人民币，乙方的工资待遇为每月人民币，从临时帐户或公司帐户支付。
5.重大事件的处理
在没有股东会的情况下，遇有下列重大事项，须经甲乙双方协商一致后方可进行：(1)公司为股东、其他企业、个人提供担保的提议；(2)决定公司的经营方针和投资计划。以公司名义提供各类贷款、担保、固定资产买卖等，均经甲乙双方共同认可，并作为本协议的补充文件。
6.除上述需商讨的重要事项外，双方同意在股东例会上每周召开一次，股东必须每周出席一次。总结公司上期运作情况，并对下一期运作进行计划部署。
四.资金，财务管理
公司成立前，资金由临时帐户统一核算，并由甲乙双方共同监督使用，如一方不同意另一方使用资金，另一方应给出合理解释，否则另一方有权要求对方赔偿损失。
公司成立后，资金由公司开设账户统一核算，财务统一交由双方共同任命的财务会计人员进行核算。企业的帐目要做到日清月结，并及时将有关报表交甲乙双方签字备案。
五.损益分配
1.利润分配及亏损，甲乙双方按各50%分担，丙方不承担利润分配及亏损。
2.是公司税后利润，在弥补上季度亏损后，提取法定公积金(税后利润的10%)后，再进行股东分红。具体的股东红利制度如下：
一.支付股息的时间：每季度第一个月的第一天分出上季度的利润。
二、股息的数额为：上个季度剩余利润的60%，由甲、乙双方按各50%的比例分配，丙方不参与分配。
六.转股或退市的约定
1.转换股票：
在公司成立后，股东在年内不得转让股权。股东不得退股，转让股份。如果被认为是无效的并且没有任何补偿。从本年度开始，经两方股东同意，另一方股东可以转让其股权，此时未转让方股东有优先受让的权利。
如果一方股东将其全部股权转让给另一方，导致公司变更为一人有限责任公司，则转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但如果由于违反法律规定的股权转让行为而导致公司丧失法人资格，则转让方应负主要责任。
如拟将股份转让给第三人，第三人的资金、管理能力及其他条件不得低于转让人，并应经未经转让人同意。
违反上述约定转让股权的，转让无效，并由转让方向未转让方支付违约金。
2.退股：
(1)一方股东，在清偿他或她对公司的个人债务(包括但不限于他或她向公司借款，他或她的行为使公司蒙受损失并须向公司赔偿等)并得到另一方股东的书面同意后，可以退股，否则退股无效，拟退股者仍然享有并承担股东的权利和义务。
(2)股东退股：
如公司有利润，则利润总额的60%按股东实际缴纳的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费，退股方不得要求分配.如有分红，则按原投资总额返还。
如公司无利润，则按股东出资的比例分配公司现有总资产的80%，另外20%作为公司资产的折旧费，退股方不要求分配。在这种情况下，退股的一方不能再要求退还其原始投资总额。
(3)退股的任何时间均以现金支付。
(4)如果由于退股一方的原因导致公司性质发生变化，退股方应负责办理退股后的变更登记手续。
3.增资：如果公司储备资金不足，需要增资时，各股东按其出资比例增加出资，如果全体股东同意，也可根据具体情况，协商确定其他方式增资。在增加第三方入股的情况下，第三方应承认本协议的内容，承担股东权利和义务，并在入股事项上与全体股东协商一致。
七，协议的解除或终止
一、如有下列情况，本协议即告终止：(1)由于客观原因，公司无法成立；(2)公司营业执照被依法吊销；(3)公司被依法宣告破产；(4)甲、乙双方同意解除本协议。
2.本协议解除后：(1)甲乙双方共同清算，必要时可聘请中立方参与；(2)如清算后有剩余，甲乙双方必须在公司清偿所有债务后，才能要求返还出资，并按出资比例分配剩余财产.(3)如清算后有亏损，各方均按出资比例分担，遇有股东对公司债务承担连带责任时，各方按出资比例偿还。
八.违约的责任
(1)任一方违反协议规定，未足额、按时缴纳出资的，应在30日内补齐，由此而导致的公司不能正常成立或造成的损失，应向公司及守约方承担赔偿责任。
第二，除上述出资违约外，任一方如违反本协议的约定，给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任，并向违约方支付违约金。
三、本合同规定的其他违约责任。
九.其他
本合同自甲乙丙三方签署之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
本协议中涉及甲乙丙三方内部权利和义务的，如与公司章程有冲突，以本协议为准，但应及时到工商行政管理机关变更相应内容。
因本合同引起的争议，双方应尽可能协商解决，协商不成的，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，寻求解决。
本合同一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
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