公司法解释二第二十二条是什么（新的公司法第二十二条解读）

公司（有限责任）实行注册资本认缴制后，降低了设立公司的门槛，极大地激发了市场活力，但公司的有限责任也给公司债权人实现自身权益带来重重困难，有时赢了官司也无法实现自身权益，大部分公司都只是一个空壳，没有固定资产及资金。这时债权人为了实现自身利益，除了起诉公司，还应考虑股东补充赔偿责任。

《公司法》第28条规定，公司股东应按照公司章程的约定及时足额缴纳认缴出资额；《公司法司法解释二》第22条第2款“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持；”《公司法司法解释三》第13条第2款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；”《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”根据上述规定可知，债权人可以要求未足额出资的股东承担补充赔偿责任。但《九民纪要》对股东补充赔偿责任作了以下限制，其目的保护了股东依法享有的期限利益：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

综上，公司债权人在诉讼中或执行中，应作好公司的登记资料的调查，仔细查阅公司章程及各股东的出资情况，作好诉讼策略，便于最大程度实现诉求。

公司法中公司之民事法律责任

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