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股权转让协议需要注意什么（个人股份转让协议简单范本）

法律知识学习
2023-03-28 16:55:01
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上海律师

股权转让协议

股权转让的要点是，转让方要尽快拿到钱，并且结清（没有后遗症），而受让方对目标公司了解不够，需要防范，合同的风险主要是受让方的。

其次，股权的交接有一个过渡期，即从合同生效到变更股权登记期间，有一个权利错位的时期（此时受让方以及支付部分价款，而权利还在转让方之手），需要特别规定。

再次，股权交易中，万一出现意外，譬如审批不下来或出现没有披露的重大事项，会使交易受阻，可事先作出约定。

故股权转让注意四个方面：一是转让方的陈述与保证，二是债权债务的交接，第三是过渡期的安排，第四合同受阻的处理。下面举个简单的股权转让协议说明。

股权转让合同

转让方：（很多人喜欢使用甲方、乙方的代词，其实容易搞混，或者思维要绕圈，不如直写其名）

受让方：

第一、股权转让与价款支付。（可约定款到，合同方生效，生效时权利才移交，界限清晰）

第二、转让方的陈述与保证。至少包括：1 转让方是否已经实际缴纳注册资金，如果没有缴纳，那是空头股。2转让方所提供的债权债务必须真实、完整、准确。如果出现清单之外债务，由转让方承担。3 转让方保证没有进行任何担保（可能的债务）。4 转让方要保证股权的权利完整，没有被质押、冻结等。

第三、股东权利与义务的转移：权利交接，需要一个确定交接点，譬如约定本合同生效后或第一批股权款支付后，此时转让方失权、受让方开始行使权利，发号施令。交接内容包括：1 股权权利象征的交接，譬如交接营业执照、印章、股东名册。2公司债权债务的交接，列出财务清单，双方确认。3 资产的交接，譬如厂房、机器设备，以及业务资料等。4 员工的安置。包括劳动合同档案与人事安排。

第四、过渡期条款。这是股权交易的特殊性，合同签约与变更登记有一段时间，此时还在继续运行，会产生新的债权债务。所以，要约定过渡期的监管，譬如受让方直接派人管理，或其他限制转让方的行为，要求转让方任何减损资产行为须征得受让方的同意。总的原则是，保持公司正常运作，如果出现不正常状况，那么盈利归受让方，损失归转让方，以迫使转让方没有小动作。

第五、合同受阻。股权合同签约后，因故发现无法继续履行下去，譬如因政策变化无法审批，则可以双方无责解约或改为资产转移。如果发现一方根本违约，譬如隐瞒重大债务的，则另一方可以解除合同。对于无故不履行方予以责任制裁。

第六、其他条款（违约责任、税费负担、保、通知、合同生效与解除、争议解决等）

谚曰，买家不如卖家精，在信息不对称的情况下，受让方唯有以合同去约束转让方了。一个好的股权转让合同，也只是完成交易的30-40%，还有60-0%是靠履行来实现（包括履行中的沟通与交涉）

转让方（以下简称“甲方”）：

转让方（以下简称“乙方”）：

受让方（以下简称“丙方”）：

目标公司：河南文化传播有限公司

住所地：新州市中原区桐4层西户

法定代表人：

鉴于：

甲乙双方就河南文化传播有限公司（以上简称：公司）股权转让事宜，在平等自愿、协商一致的基础上，根据《公司法》、《合同法》等相关规定，达成如下协议：

　　第一条标的股权及转让价格

1.1 甲方将其持有目标公司30%股权（简称“标的股权”），以转让价人民币（大写）叁佰万（￥300 000元）转让给乙方，乙方同意按此价格受让该标的股权。

1.1 乙方将其持有目标公司10%股权（简称“标的股权”），以转让价人民币（大写）壹佰万（￥100 000元）转让给乙方，乙方同意按此价格受让该标的股权。

1.3 甲、乙双方转让给丙方的标的股权包括该标的股权四下所有的股东权益，包括但不限于依附于该标的股权所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产等相应比例股权所代表之利益。

1.3 转让前后目标公司的股权结构：

（1）股权转让前（以工商管理机关登记为准）：

（1）股权转让后（以本协议约定为准）：

第二条转让价款支付

自本协议签订之日起日内，丙方向甲方指定账户（户名：，账号：，开户行：）、乙方指定账户（户名：，账号：，开户行：）支付全部转让价款，付款以银行转账单据为准。

第三条各方的陈述与保证

3.1 甲方、乙方陈述并保证：

（1）为标的股权的合法所有权人，对标的股权享有合法、完整的权利，不存在任何质押、担保等权利瑕疵/权利负担。

（1）除于本协议签署前已向丙方披露者外，目标公司不存在未披露的债务、对外担保或其他可能导致目标公司承担责任的任何事四，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等。

（3）甲、乙方保证其已将本协议四下之股权转让事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、继承等权益的利益相关方，该等利益相关方对标的股权为丙方所有不持任何异议。

（4）甲方、乙方在收到股权转让款后30日内同丙方到工商行政管理部门办理变更登记

3.1 丙方陈述与保证：

（1）丙方须按本协议的约定向甲方、乙全额支付股权转让价款。

（1）本协议书生效后，丙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

第四条权利义务

4.1三方确认，股权转让协议成立并生效，丙方不得以任何理由主张该转让协议无效或撤销，丙方不得以任何理由拒付股权转让款及其利息。

4.1作为目标公司新的股东南投资咨询有限公司（仍简称：甲方）与（仍简称：丙方），特委托李铭（身份证号：）作为甲方的全权代表，委托（身份证号：）作为丙方的全权代表。

4.3甲丙双方就《风水》栏目进行合作，甲方负责运营《风水》栏目的全部新媒体运营，新媒体包括但不限于微信公众号、抖音、头条、微博、推特等；丙方配合甲方实施《风水》新媒体赛事运营，积极协调《风水》栏目的运动员、员、教练员及其他相关资源。

4.4甲方、丙方双方确认，双方合作系基于《风水》栏目，合作期限自1010年月1日至1011年11月31日，双方是否合作，另行协商确定。

4.0

　　五、违约责任：

　　0.1、本协议书一经生效，三方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　0.1、如丙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方、乙方支付逾期部分转让款的日万分之五的违约金。

0.3、如由于甲方、乙方的原因，致使丙方不能如期办理变更登记，或者严重影响丙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照丙方已经支付的转让款的日万分之五向乙方支付违约金。

第六条保条款

6.1、双方承诺并同意本协议书涉及交易为机，各方不向任何本协议当事方以外的第三方泄漏，除非出于法律或政府机关要求。

6.1、双方将在本次股权交易中获得的信息、资料作为机信息，各方将保护这些机信息，不复制和使用这些信息，为完成本次交易需要或出于法律、政府机关要求的除外。

第七条其他

.1三方确认本合同首部载明的地址作为各方原合同所涉及事四或诉讼（仲裁）文书（包括但不限于传票、开庭通知书、判决书、裁定书、裁决书、调解书、限期履行通知书等法律文书）送达地址，并且如涉及诉讼，认可该地址即为受诉法院或仲裁机构送达诉讼文书的送达地址。若按该地址送达的相关文书无人签收或被拒绝签收，则文书退回之日视为送达之日。

.1双方承诺本合同首部上载明的双方通讯地址及通讯方式，为一方向另一方履行告知义务的有效方式，一方改变通讯地址及通讯方式，应在改变前三个工作日之前通知另一方。如未接到对方的改变通知，则发往本合同首部列明的联系方式和通讯地址的通知在下款规定的时间后即应视为已送达。

第八条争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，三方应当协商解决。无法达成一致的，任何一方均有权向合同签订的目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第九条协议生效

1、本协议自甲乙丙三方签字（盖章）之日起生效。

1、本协议一式两份，甲乙丙三方各存两份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：

代表人：

签订时间：

乙方：

签订时间：