最新的公司法解释（2023新的公司法修改对比）

【要点解析】

本条是关于可以不设董事会有限责任公司相关职权行使的规定。相较原公司法第50条的规定，本条删除了“股东人数较少”的表述，仅规定“规模较小”的有限责任公司可以不设董事会。如此规定在于，股东人数较少并不意味着公司规模就一定不大，一些大型公司虽然股东人数少，但其产值、营销额等却很大，涉及的治理难度也较大，依然有设立董事会的必要。而允许规模较小的有限责任公司不设董事会，只设一名董事或者经理，主要是考虑到董事会成员的法定最低人数为三人，而这类公司本来规模就较小，股东及其职工也不多，内部组织机构应更为精干、灵活，并未必要强制要求必须设立董事会。需注意，本条并未再保留原公司法第50条所谓的“执行董事”的称呼。因不设董事会的有限责任公司，大多只设一名董事或经理，并不需要冠以“执行董事”已与其他董事相区分的必要。此外，本条最后内容也值得注意，即“行使本法规定的董事会的职权”。这是本次修订公司法时做的体例上的调整，避免在涉及有限责任公司董事会的其他条文处再规定“未设董事会……”的情形，而是通过本条最后一句统一进行规定，更简洁，也更科学。