本期专栏文章《金融债权受到侵害，金融机构如何打好反击战？——债权人撤销权》详细介绍了债权人撤销权的概念、构成要件以及实务提示。实践中，因判断债权人撤销权的诈害性具有一定的抽象性，较为复杂。如果能以典型案例加以具体、直观的描述，可能债权人更易理解和把握，也能结合自身债务情况对症下药。所以，笔者检索了债权人行使撤销权诉讼的典型案例19篇，并加以分析。因数量较多，故分为“举证责任篇”“诉讼程序篇”“实体认定篇”三类，便于查阅、参考。
一、举证责任分配篇
【案例1】债务人与相对人关于不合理交易的举证责任
案例索引：北京市高级人民法院（2021）京民终13号。
裁判要旨：债务人与相对人均未提出抗辩且未提交相关证明材料，致使法院无法准确核定缔约目的、交易价值等因素，法院得撤销全部交易行为。
案例解析：《合同法》第七十四条第二款（《民法典》第五百四十条）规定撤销权的行使范围以债权人的债权为限。根据现有证据，可以推断鹿港公司对微影科技公司的债权数额大概率小于猫眼公司26.9253%股权当前市场公允价值。但鉴于以下因素，一审法院仍决定径行撤销微影科技公司与微影文化公司之间于2018年8月9日达成的转让猫眼公司26.9253%股权的全部交易行为：1.法院审理期间微影科技公司以及微影文化公司从未针对债权人撤销权行使范围提出抗辩，且其未提交猫眼公司股份当前市场价值的任何证据材料，致使一审法院对此无法准确进行核定；2.虽然猫眼公司26.9253%股权属于物的集束状态从而可以进行分割，但一审法院认为仍必须考量分割之后的不足额转让是否能够满足当事人缔约目的，进而判断是否应当进行分割，然而一审诉讼期间微影科技公司以及微影文化公司从未向一审法院说明订立涉案股权转让合同的基本目的，致使一审法院无法准确审查判断部分撤销股权转让合同后剩余股权转让行为是否仍符合当事人缔约目的；3.微影科技公司及微影文化公司属于关联公司，假使微影科技公司通过变现其所有的猫眼公司部分股权清偿债务后双方仍存在继续交易的意愿，可以较低的交易成本重新缔结合约，因此撤销涉案全部交易行为亦不会导致当事人之间权利义务严重失衡。
【案例2】债权人撤销权纠纷案件的证明标准
案例索引：最高人民法院〔2009〕民二提字第58号民事判决。
裁判要旨：对债权人撤销权纠纷案件相关证据的审查判断，应当确立一个较高程度的证明标准，以衡量当事人所主张的事实能否成立。
案例解析：债权人撤销权的制度目的，在于维持债务人的责任财产以备全体债权人债权的清偿，体现了现代民法强化诚信原则以保护债权人利益的价值取向。但同时应当看到，债权人撤销权制度突破了传统的合同相对性规则，将债权人的债权效力延展到债务人之外的第三人，是对债务人与第三人之间法律关系的一种突破。如果适用不当，则可能对交易安全构成威胁，并在一定程度上限制债务人的经营决策自由，从而影响到私法自治的基本原则。因此，债权人权利、债务人自治以及第三人交易安全这三者之间的平衡保护，即成为债权人撤销权法律制度的关键问题。基于此，在相关证据的审查判断方面，应当确立一个较高程度的证明标准，以衡量当事人所主张的事实能否成立。
【案例3】债务人的行为是否有害于债权人的判断标准及其举证责任的分配
案例索引：最高人民法院〔2009〕民二提字第58号民事判决。
裁判要旨：债权人不能举证证明债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为，已达到使债务人没有清偿资力的程度的，应当认定债权人的撤销权不成立。
案例分析：根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债权人撤销权的行使，须以债务人放弃其到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为对债权人造成了损害为条件。“对债权人造成损害”，是指因债务人的行为导致其清偿资力减少，以至于无法满足债权的要求，给债权的实现造成了损害。对此，应当从两个方面加以把握：其一，关于有害于债权的判断标准。一般而言，债务人放弃其到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为都会导致其责任财产的减少，通常都会对债权人的债权产生不利的影响，但这种不利影响必须达到使债务人没有清偿资力的程度方可构成对债权的侵害。其二，关于举证责任的承担。根据“谁主张，谁举证”的分配原则，债权人应当承担举证责任，以证明债务人无清偿资力的客观事实。综上，债权人不能举证证明债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为，已达到使债务人没有清偿资力的程度的，应当认定债权人的撤销权不成立。
【案例4】债务人转让财产的价格是否为明显不合理的低价的认定标准
案例索引：最高人民法院〔2012〕民四终字第1号。
裁判要旨：债务人转让财产时，转让价格是否为明显不合理的低价，应当视具体情形综合分析认定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，并不是明显不合理低价的唯一判断基准，债务人、受让人可以提出相反事实和证据予以推翻。
案例解析：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第一款规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。”第二款规定：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。”上述规定转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，“一般可以视为明显不合理的低价”，“一般”意味着排除特殊情形，如季节性产品和易腐烂变质的时令果蔬在临近换季或者保质期前回笼资金的甩卖；“可以”意味着应视具体情形而定，不作刚性约束；“视为”是立法和解释上使用的法律拟制用语，债务人、受让人可以提出相反事实和证据予以推翻。审判实务中，对以明显不合理的低价转让财产，原则上应当按照上述司法解释第十九条规定的判断基准和基本方法综合进行分析，并予以个案确认。根据上述，债务人转让财产时，转让价格是否为明显不合理的低价，应当视具体情形综合分析认定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，并不是明显不合理低价的唯一判断基准，债务人、受让人可以提出相反事实和证据予以推翻。
【案例5】债权人行使撤销权的事实推定与举证责任倒置
案例索引：江苏省徐州市中级人民法院〔2010〕徐民终字第841号民事判决，见张媛媛：《债权人提起撤销权诉讼的裁判规则》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2007年第10期。
裁判要旨：在债权人撤销权纠纷案件中，判断债务人的行为是否对债权人造成了损害，应当实行事实推定和举证责任倒置。
适用解析：《合同法》第七十四条规定了债权人行使撤销权的客观要件，即“债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害”，或者“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形”。可见，债权人行使撤销权的关键问题是如何判断债务人的行为对债权人造成了损害。因《合同法》设置债权人撤销权制度的目的在于维持债务人的责任财产以备全体债权的清偿，进而保护债权人的利益，故着眼于此，对何为“债务人的行为对债权人造成了损害”，应当实行事实推定和举证责任倒置，即债权人只要举证证明债务人有无偿处分或低价转让财产等处分财产的行为，可能危及其债权的实现，即可推定债务人的行为有害该债权。此时，债务人必须提供反证证明其行为无害于债权人的债权，比如证明其仍有资力偿还债务等。如果债务人不能提供反证的，则债权人即可行使撤销权。
【案例6】债务人处分财产是否损害债权人的认定标准
案例索引：广东省东莞市中级人民法院〔2011〕东中法民四终字第82号民事判决，：见何飞：《债权人撤销权的成立要件及其举证责任分配》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2013年第6期。
裁判要旨：债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产，与其债权人的债权不能完全受偿没有因果关系的，不应当认定对债权人造成了损害，债权人行使撤销权的，人民法院不予支持。
适用解析：《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”据此，无论是债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，还是以明显不合理的低价转让财产，债权人行使撤销权均须同时满足“对债权人造成损害”这一要件。所谓“对债权人造成损害”，是指债务人因处分财产导致其偿债资力减少，进而使得债权人的债权不能完全受偿。而债务人的任何处分财产行为势必影响其偿债资力，故判断此种处分财产行为是否“对债权人造成损害”，关键要看债务人的无资力状态是否在债务人实施处分行为时即已发生，且在债权人行使债权时仍然持续。换言之，债务人的处分财产行为与其丧失偿债资力有无相当因果关系，必须以债务人为行为时和债权人行使债权时两个时点作为判断基准。如果债务人处分财产时具备足够的偿债能力，即使其此后因其他原因而丧失偿债能力，债权人也不得主张撤销。反之，如果债务人处分财产时陷入无资力状态但在债权人行使债权时已经具备偿债能力，债权人亦不得主张撤销。同理，如果债务人在处分财产时及债权人行使债权时均具备足够的偿债能力，债权人当然也不得主张撤销。
【案例7】债权人撤销权的成立是否须以债务人、受让人主观上有恶意为要件
案例索引：最高人民法院〔2009〕民二提字第58号民事判决。
裁判要旨：对债务人放弃到期债权或者无偿转让财产的诈害行为，债权人撤销权的成立仅符合债务人有诈害行为、且对债权人造成损害的客观要件即可，不以债务人、受让人主观上有损害债权人的恶意为要件。
案例解析：《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条规定是在区分债务人的诈害行为是否有偿的基础上，规定了债权人撤销权的不同成立要件：对债务人放弃到期债权或者无偿转让财产的诈害行为，撤销权的行使仅符合债务人有诈害行为、且对债权人造成损害的客观要件即可，不以债务人、受让人主观上有损害债权人的恶意为成立要件；而在债务人以明显不合理的低价转让财产这一有偿行为的场合，除满足上述客观要件外，还须以债务人、受让人主观上有损害债权人的恶意为成立要件。
二、诉讼程序篇
【案例8】债权人撤销权行使期间的性质及其起算
案例索引：最高人民法院〔2012〕民申字第676-1号民事裁定。
裁判要旨：《合同法》第七十五条规定的5年期间是债权人撤销权存续的最长期间，该期间的起算应当以债务人的损害行为发生之日为准，而不以债权人是否知道自己权利受损为要件。
案例解析：《合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”该条规定的5年期间是债权人撤销权存续的最长期间，债权人自债务人对其造成损害的行为发生之日起超过5年才行使撤销权的，人民法院不应支持。该5年期间实际上是法律拟制的债务人责任财产恢复期间，法律认为超过该期间的债务人责任财产一般都有所恢复，债权人利益也有所保障，不必再用债权人撤销权的方式来保护债权人。一般而言，债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产，如果债权人认为债务人的行为损害了自己利益，其就可以向人民法院起诉请求撤销债务人的行为。换言之，债权人撤销权在债务人实施上述行为之日即产生，撤销权的产生不以债权人是否知道或者应当知道债务人实施了上述行为为前提。因此，上述5年期间的起算应当以债务人的损害行为发生之日为准，而不以债权人是否知道自己权利受损为要件。
【案例9】债权人撤销权与无效确认请求权的选择行使
裁判要旨：债务人无偿或者低价转让财产，债权人认为侵害其合法权益，但未请求撤销该转让行为，而请求确认转让行为无效的，符合法律规定，人民法院应当依法受理。
案例索引：最高人民法院〔2003〕民一终字第71号民事判决。
案例解析：《合同法》第五十二条第（二）项规定，“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同无效。第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”上述规定确立了我国《合同法》中保护债权人利益的两个重要的制度–请求确认合同无效和请求撤销合同制度。这两个制度既有联系又有区别，从司法实践中的情况来看，上述两项权利是当事人可以自由选择的权利，无论当事人选择何种权利，人民法院都应当依法予以保护。据此，债务人无偿或者低价转让财产，债权人认为侵害其合法权益的，可以依据《合同法》第五十二条第（二）项的规定，请求确认转让行为无效，也可以依据该法第七十四条第一款的规定，请求撤销转让行为。债权人未请求撤销该转让行为，而请求确认转让行为无效的，符合法律规定，人民法院应当依法受理。
三、债权人撤销权认定篇
【案例10】债务人股权转让的交易价格影响撤销权行使。
案例索引：河南省高级人民法院（2020）豫民终845号。
裁判主旨：债务人向相对人转让公司股权时，公司开展的项目进展及获益情况尚不明确，此时不应将该情况作为衡量股权交易价格的因素。
案例解析：恒润置业公司独资注册成立顺和德佳公司的时间是2019年5月27日，与罗某签订《股权转让协议》的时间是2019年6月14日，二者仅相差18天。顺和德佳公司虽持有漯河鋆鸿置业有限公司49%的股权，但其实缴出资日期为2019年6月30日，即发生在恒润置业公司将股权转让给罗某之后。中原银行漯河分行现有证据不能证明在恒润置业公司向罗某转让涉案股权时，漯河蓝光雍锦湾项目的进展及获益情况，亦不能证明二者转让的仅仅是商业机会还是已存在确定的商业利益，不足以证明恒润置业公司存在以明显不合理低价转让股权的行为。故中原银行漯河分行的上诉主张证据不足，不能成立。一审法院驳回中原银行漯河分行诉讼请求并无不当。
【案例11】债权人能否请求撤销债务人达成的放弃到期债权的调解协议
案例索引：最高人民法院〔2011〕民提字第249号民事判决。
裁判要旨：合同双方当事人在损失能够基本得到补偿的情况下，各自出于对诉讼风险等因素的考虑而自愿达成放弃到期债权的调解协议的，不宜认定为恶意串通放弃债权损害债权人的利益，债权人不能行使撤销权。
案例解析：《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”由上述规定可知，债权人行使撤销权的前提是债务人放弃其到期债权或者转让财产的行为“对债权人造成损害”。而“对债权人造成损害”，实质上是债务人因处分债权或财产而损害到其履行债务的能力。如果债务人处分债权或财产不足以妨碍其清偿债务时，则债权人没有行使撤销权的必要。因此，合同双方当事人在损失能够基本得到补偿的情况下，各自出于对诉讼风险等因素的考虑而自愿达成放弃到期债权的调解协议的，不宜认定为恶意串通放弃债权损害债权人的利益，债权人不能行使撤销权。
【案例12】债务人事后抵押的撤销问题
案例索引：最高人民法院〔2008〕民二终字第135号民事判决。
裁判要旨：债务人有多个普通债权人，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人的，属于事后抵押，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。
案例解析：所谓事后抵押，一般是指债务人有多个普通债权人，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人。这种事后抵押的设定通常发生在债务人业已陷入支付危机、濒临破产、其财产已经不足以清偿全部债务的情况下。设定事后抵押必然导致抵押人降低或者丧失履行其他债务的能力，损害其他债权人的合法利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十九条规定：“债务人有多个普通债权人的，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人，因此丧失了履行其他债务的能力，损害了其他债权人的合法权益，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。”据此，事后抵押行为应当认定为可撤销行为，事后抵押行为被撤销的，抵押权自始不成立，抵押权人对于行使抵押权获得的价款没有优先受偿权，已经取得该价款的，应当依法予以返还。
【案例13】股权置换行为能否成为债权人行使撤销权的标的
案例索引：最高人民法院〔2008〕民二终字第23号民事判决。
裁判要旨：债务人将其持有的公司股权与他人的资产进行置换，对价严重失衡，造成债务人的责任财产不当减少，损害债权人的合法权益，且股权受让人对此明知的，债权人可以请求人民法院撤销该股权置换行为。
案例解析：根据《合同法》第七十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十八条的规定，债权人行使撤销权的标的，包括债务人放弃其债权或债权担保、恶意延长到期债权的履行期、无偿转让财产，以及以明显不合理的低价转让财产且受让人知道该情形。债务人将其持有的公司股权与他人的资产进行置换，对价严重失衡，股权受让人明知该对价严重失衡，还仍然与债务人进行股权置换，造成债务人作为从事民事活动的一般担保的责任财产不当减少，损害债权人的合法权益的，应当认定为债务人以明显不合理的低价转让财产且受让人知道该情形，构成债权人可以行使撤销权的法定情形，债权人请求人民法院撤销该股权置换行为的，人民法院应予支持。
【案例14】债权人能否请求撤销债务人放弃继承的行为
案例索引：四川省成都市中级人民法院〔2008〕成民终字第1129号民事判决，见杨塞兰：《债务人放弃继承危及债权的，债权人可行使撤销权》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2010年第2期。
裁判要旨：债务人明知不能清偿债务而放弃继承的财产的，债权人可以请求人民法院撤销其放弃继承的行为，第三人是否系善意取得债务人放弃的继承份额，不影响债权人撤销权的行使。
案例解析：《合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”撤销权的设立目的在于防止因债务人财产的不当减少造成债权的不能实现，因而撤销权的标的应为以财产为标的的民事行为。虽然当事人能够取得法定继承人的资格，无疑是基于其特定的身份关系，但继承发生时，其放弃继承的行为直接指向的是财产权利，倘若因此而损害债权人的债权，债权人可以根据前述法律规定，行使撤销权。据此，债务人在明知不能清偿债务的情况下而放弃继承的财产，明显影响其清偿债务的能力，亦有悖于诚信原则，故债权人可以请求人民法院撤销其放弃继承的行为。同时，债务人放弃继承的财产属于无偿处分财产的行为，此时债权人行使撤销权不以债务人和第三人的恶意为要件，故第三人是否系善意取得债务人放弃的继承份额，不影响债权人撤销权的行使。
【案例15】债权尚未实际发生对债权人行使撤销权的影响
案例索引：浙江省高级人民法院〔2013〕浙民再字第21号民事裁定，见沈伟：《债权人撤销权中债权成立时间的影响》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2013年第22期。
裁判要旨：债务人在处分财产时，虽然债权人的债权尚未存在或债权的清偿期尚未届至，但该债权实际发生的可能性极高，债务人为逃避将来发生的债务的履行而事先处分财产的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
案例解析：根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债权人撤销权的构成，须有债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产以及以明显不合理的低价转让财产等处分财产的行为，并对债权人造成损害。《合同法》并未将债权人的债权须成立于债务人处分财产之前，作为债权人行使撤销权的基本要件，这里的“对债权人造成损害”不限于对债权人已造成实际的损害。从立法目的而言，债权人撤销权制度的设立目的在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以保障债权人实现债权。基于此，只要债务人的处分财产行为有害于债权的实现，债权人行使撤销权均应认为符合其立法目的。如果债务人明知债权发生的可能性极高，为逃避将来发生的债务的履行而事先处分自己的财产，则其主观上即有恶意。在此情形下，如果债权人不能行使撤销权，权利义务明显失衡，有违民法公平正义和诚实信用原则。因此，债权人行使撤销权并非一概要求债权已实际存在，债权的清偿期无须在债务人处分财产行为之前已届至，债权的数额也无须在撤销权行使时既已确定。根据上述，债务人在处分财产时，虽然债权人的债权尚未存在或债权的清偿期尚未届至，但该债权实际发生的可能性极高，债务人为逃避将来发生的债务的履行而事先处分财产的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
【案例16】债务人签订合同解除协议的行为是否属于债权人撤销权的行使标的
案例索引：最高人民法院〔2015〕民二终字第322号民事判决。
裁判要旨：债务人通过签订合同解除协议，对合同解除后的债权债务进行清理，实质导致债务人的财产权利转让的，应当认定为转让财产行为，该行为符合债权人撤销权行使的法定要件的，债权人可以请求人民法院予以撤销。
案例解析：《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条确立了我国合同法上的债权人撤销权制度。债权人撤销权制度的立法原意在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以达到保障债权人实现债权的目的。由于实践中债务人实施的财产处分行为的形式纷繁复杂，法律不可能对当事人的每一种行为都设置准确的界限和标准，故《合同法》第七十四条并未规定所有应予撤销的债务人行为，为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》采用目的性扩张的填补方法，进一步规定了债务人放弃其未到期债权或者放弃债权担保、恶意延长到期债权的履行期、以明显不合理的高价收购他人财产等行为，人民法院可依照或参照《合同法》第七十四条的规定予以撤销。就债务人签订合同解除协议而言，虽然在行为表象上是当事人对合同解除后的债权债务进行清理，不是严格意义上的“转让财产”行为，但如果该行为实质导致债务人的财产权利转让，则按照《合同法》第七十四条强化诚实信用原则以保护债权人利益的立法原意和价值取向，应当将合同解除协议的签订行为认定为转让财产行为。如果该转让财产行为属于以明显不合理的低价转让财产，使债务人的偿债能力明显降低，对债权人造成损害，且受让人知道该情形，则根据《合同法》第七十四条第一款的规定，该合同解除协议应当予以撤销。
【案例17】债务人无偿转让股权是否属于债权人撤销权的标的
案例索引：最高人民法院〔2011〕民申字第433号民事裁定。
裁判要旨：债务人无偿转让股权削弱了债务人的偿债能力，并侵害了债权人的合法权益的，属于《合同法》第七十四条第一款规定的可予撤销的行为，债权人可以请求人民法院撤销该股权转让行为。
案例解析：债务人无偿转让股权的行为，在性质上属于民事行为，依法应当受《民法通则》、《合同法》等民事法律所调整。《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据该条款的规定，债权人撤销权的标的应为以财产为标的的民事行为。股权是公司股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。一般来说，有限责任公司股东享有的权利主要包括自益权和共益权两种。自益权是指股东基于自己的出资而享受利益的权利。比如获得股息红利的权利、公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。共益权是指股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，比如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等。可见，当事人转让股权的行为必然指向相应的财产权利，如果因此损害债权人的债权，债权人可以根据前述法律规定，行使撤销权。据此，债务人无偿转让股权削弱了债务人的偿债能力，并侵害了债权人的合法权益的，符合上述《合同法》第七十四条第一款的规定，应当认定该股权转让行为属于《合同法》第七十四条第一款规定的可予撤销的行为，债权人可以请求人民法院撤销该股权转让行为。
【案例18】债务人设立质押影响债权实现能否撤销
案例索引：最高人民法院（2020）最高法民终261号
裁判主旨：债务人以其财产为相对人设立借款质押，借款主债权并未实际发生，应认定为质押行为导致债务人积极财产减少，债权人可诉请撤销。
案例解析：首先，该股份设定质押的行为限制了民生信托公司对该部分财产直接进行处置与受偿的权利。其次，根据现有证据显示的情况，并不能证明恒康公司为牛某华设定质权所依附的主债权已实际发生。恒康公司虽然主张牛某华通过第三方玖远公司向其提供了2000万元借款，但未提交证据反映该笔款项与牛某华之间的关联；其提交的湖北省武汉市武昌区公安分局出具的《情况说明》恰恰反映该笔款项来源于湖北远达财富股权投资基金有限公司而非来源于牛某华，故恒康公司提交的证据并不能够证明牛某华已向其提供借款的事实。而牛某华作为质权人在一审法院对其合法传唤的情况下，既不到庭参加诉讼，也未通过其他方式提出其对恒康公司享有合法债权以及其出借款项具体金额的主张，这一表现亦不符合常理。综合上述情况，本案现有证据并不足以认定牛某华已实际向恒康公司发放借款，基于质权的从属性，牛某华享有质权的基础尚不具备。再次，在质押设定后，牛某华迟迟未依约发放借款的情况下，恒康公司却长期怠于行使解除质押的权利，且不能提供其他可供执行的财产用于清偿恒康公司的债务，该行为虽然未直接导致债务人责任财产的流失，但对债权人而言，实质上产生了与债务人积极责任财产减少等同的效果，客观上造成了对民生信托公司债权的损害，应属于可撤销的行为。
【案例19】离婚协议影响债权实现的撤销问题
案例索引：福建省高级人民法院（2020）闽民终1187号。
裁判要旨：离婚协议对夫妻共同财产进行分割，实际分割情况明显不合常理，且对债权人之债权及实现产生不利影响，债权人得诉请撤销相关财产分割行为。
案例解析：虽然夫妻双方对共同财产的分割系离婚双方自治意思表示范畴，他人无权干涉，但在涉及夫妻一方或者双方对外负有债务情况下，离婚协议的内容是否可撤销，应从分割是否合理以及是否存在逃避债务的情形进行综合评判。依照有关法律规定，判断王某梅与蔡某杰签订离婚协议时，对财产的分割是否存在损害王某萍债权实现的行为，重点在于分析王某梅与蔡某杰对财产的分割是否合理以及如果按照离婚协议履行，王某梅名下是否有可供偿还债务的财产。蔡某杰上诉称根据其与王某梅离婚协议的约定，双方共同共有的五处房产均归蔡某杰所有，王某梅1500万元红木投资款，双方分割夫妻共同财产价值相当，不存在恶意转移夫妻共同财产的情况。本院分析认为，涉案离婚协议中对五处房产的名称及产权证号进行了详细注明，而对1500万元的红木投资款约定并不明确，该投资款如何支付，是否已经用于购买红木，或者红木的具体存放地点均未作出约定。故仅凭该协议，在没有其他证据佐证的情况下，无法确认所谓的1500万元红木投资款是否真实存在。另外，离婚协议约定全部房产归蔡某杰，由王某梅承担对外债务及分得财产内容并不明确的红木投资款也与常理不符。因此可以认定王某梅的上述行为应属于无偿转让行为，在没有证据证明王某梅另有其他可供偿还债务的财产的情况下，王某梅与蔡某杰在离婚协议中财产分配的约定影响了王某萍债权的实现，侵害了王某萍的债权权益。原审法院据此判决撤销王某梅与蔡某杰在离婚协议中关于涉案房产分割约定于法有据，并无不当。
婚姻法 离婚前转移(提出离婚前转移财产)
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