股权激励是一项系统而复杂的工程，企业在实施股权激励时，首先要确定主导的部门或者机构，来统筹股权激励方案的起草和落地。
定好主导部门后，就进入股权激励制定环节。
一般来讲，股权激励方案主要涉及十二大基本要素：公司目标、激励模式、激励时间、激励对象、激励额度、股份来源、股份性质、考核条件、购股价格、持股者权力、签署协议、退出机制。
（一）定目标：在制定股权激励方案之初，首先需要设定目标。因为“股权激励是基于对未来的创造，而不是基于过去的贡献”。只有制定好未来的目标，我们才能做到创造未来，也才能达到激励的目的。到时候我们会详细讲一讲关于公司目标、部门目标、个人目标怎么制定。
（二）定模式：有了目标后，就要考虑用什么激励模式对员工进行激励了。在实践的过程中应用的激励模式有很多，常见的主要包括股票期权、限制性股份、期股、股票分红权、股票增值权、虚拟股份、员工持股计划、业绩股份、延期支付等。激励模式本身不分好坏，只分合不合适，最好的模式一定是根据企业的实际情况和需求设计出来的。
(三)定时间：每个企业都有一个发展周期， 在发展周期的每个阶段都有不同的发展目标。然而无论在哪一阶段，股权激励都是企业达成目标的有效手段，因此可以说，企业在任何时候导入股权激励都是合适的。其间涉及的股权激励开始时间、截止时间、评估时间、分红时间、股份注册时间等相关细节，可根据企业的需求自由设定。
(四)定对象：制定股权激励方案时，激励对象的选择通常由公司董事会决定。-般情况下， 股权激励对象主要为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。除此之外的人员成为激励对象的，公司应该在相关材料中论证其作为激励对象的合理性。同时，为了企业的长远发展，做股权激励时需做股权布局和综合统筹，既要考虑企业当前的组织架构，还要考虑未来五年以后的组织架构，避免对将来造成挤出效应。
(五)定数量：探讨如何定激励额度这个问题时，需要分虚拟股和注册股两种情形来讲。对于虚拟股，确定激励额度时通常需要考虑五个维度:
第一，企业盈利规模;
第二，激励对象的数量;
第三，激励对象当前的薪酬收入水平;
第四，激励年度后企业的风险;
第五，企业当前及未来的资金需求。
对于第三个维度，之所以要考虑激励对象当前的薪酬收入水平，主要在于评估激励对象最终获得的总收入在同行中的竞争力，以及衡量激励对象获得的分红收益对其是否有激励性。
(六）定来源：对于上市公司，根据(上市公司股权激助管理办法)(2018修正)，拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票的来源:
(1)向激励对象发行股份:
(2)回购本公司股份:
(3)法律、行政法规允许的其他方式
对于非上市公司，激励股份的来源也有三种方式:
(1)向激励对象增发股份:
(2)现有股东依法向激励对象转让其持有的股份:
(3)向现有股东回购股份。在实际中，主要以前两种为主。
(七)定性质：所谓定性质，就是选择虚拟股还是注册股来激励员工。究竟应该如何选择，需要根据虚拟股和注册股的特点来定。
虚拟股的优点:无需登记注册，不会影响公司的股权结构，不会影响公司经营决策操作更加简单灵活，可以覆盖更广泛的激励对象。
虚拟股的缺点::激励对象的归属感不强，只分享利益间而不承担风险，缺乏对公司长远发展的关注。
注用股的优点:激励对象获得法律赋予的资产收益权、股东身份权等完整股东权利，是一种激励性更强的机制，因此激励对象的荣誉感更高，平台归属感更强，更加关注企业的长远发展
注册股的缺点:需要花钱购买，可能会给部分激励对象带来经济压力;激励对象与其他股东一一样,需要承担公司经营风险;激励对象进入和退出均须符合法律规定，操作手续较虚拟股更为复杂；会改变公司股权结构，进而可能影响企业控制权。
(八)定条件
好的股权激励方案应该做到激励与约束的相统一，也就是说，在授予员工股份时需要附加一定的考核条件。对此，建议采用“六星标准”，即从思想意识、绩效目标、行为表现、道德表率、学习成长和人才培育这六个方向进行考核。对于绩效目标又可以从四个维度制定，分别为:
(1)财务维度，比如营业收入、净利润、回款率、投资回报率、资产周转率等指标;
(2)客户维度，比如客户满意度、市场份额、客户留存率、新客户获得率、客户盈利率等指标;
(3)内部运营， 比如产品质量、订单交付率、生产计划达成率、新产品开发、采购达成率等指标;
(4)学习与发展，比如员工满意度、员工流失奉、人才培养、员工培训、招聘达成率等指标
还有一类是资本市场指标，以股价为代表，主要适用于上市公司。
（九）定价格
在探讨“激励对象应该以什么价格购买股份”之前，我们要先搞明白，股份是否需要花钱购买。这里可以分为两种情况：
（1）虚拟股：不需要花钱购买；
（2）注册股：必须花钱购买
(十)定权利
激励对象享有哪些权利，主要取决于其获授的是虚拟股还是注册股。如果获授的是虚拟股，则只享有分红权、增值权等资产收益权;如果获授的是注册股，则享有分红权、增值权、剩余财产分配权、知情权、质询权、表决权、提案权、优先认购权、请求回购权、起诉权等所有法律赋予的股东权利。
(十)定合同
所谓定合同，就是企业在导入股权激励时，需要与激励对象签署相关协议。我们建议企业导入股权时，与激励对象签署《劳动合同》、《声明书》、《股权激励分红协议书》(虚拟股)、《股权激励分红考核表》(虚拟股)、《保密协议》、《廉洁协议》、《竞业限制协议》、(年度岗位重要任务呈现表》等相关协议
(十二)定规则
即定激励对象的退出机制，这是制定股权激励的最后一个环节。鉴于虚拟股与注册股的属性存在根本区别所以我们分别进行阐述，
1.持有虚拟股的激励对象，主要存在以下四种须退出激励计划的情形:
(1)本激励周期终止:
(2)违反了国家或公司相关规定，不再符合激励要求:
(3)离开公司;
(4)死亡。
针对上述四种情形，公司可以根据自身实际情况制定退出规则。
2.持有注册股的激励对象，由于已经具备法律赋子的股东身份，所以公司制定的退出机制应当符合相关法律法规的要求。一般来讲， 激励对象出现以下两种情形时需退回公司股份:
(1)离开公司
离开公司又可分为主动离职和被动离职。主动离职时，提供人力资本获得的股份应该退出，提供物质资本获得的股份可保留也可退出;被动离职时，又可分为违反竞业禁止规定、严重违反公司纪律因病或事故丧失劳动能力等情况其中违反竞业禁止规定和严重违纪情节发生时，需要全部退出股份;因病或事故丧失劳动能力情节发生时，提供人力资本获得的股份可全部或部分退出，提供物质资本获得的股份可保留。
(2)死亡
在这种情况下，可以有两种处理方式:
第一，由激励对象合法继承人继承其所持公司股份
第二，由公司以合理价格回购。当然，也可以按激励对象的遗愿或原先与公司约定的方式处理。
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