党的十八大以来，党中央对金融领域反腐败问题十分重视，将金融风险背后的腐败问题列为反腐重点领域之一。习近平总书记在中纪委十九届五中全会中明确指出，要深化金融领域反腐败工作，做好金融反腐和处置风险统筹衔接，强化金融领域监管和内部治理。从银行业金融机构的实践来看，以往对金融反腐问题重点聚焦在贷款发放环节，近几年，随着不良贷款处置规模的扩大，贷款风险处置环节的腐败问题越来越引起重视。
当前商业银行不良资产处置力度大，
手段多样
近几年随着中国经济增速放缓，产业结构持续调整，金融行业不良贷款规模有所增加，占比也随之上升。特别是2020年以来受新冠肺炎疫情影响，不良贷款加速暴露。2020年银行业不良贷款余额为3.5万亿元，不良率达1.92％，仍处于近几年的较高水平。
党的十九大把防范化解重大风险攻坚战定为三大攻坚战之一，防范化解金融风险是其中的重要任务。为落实中央部署，2018～2020年金融业开展风险防范化解三年攻坚战，目的是快速处置不良贷款，实现商业银行的稳健经营，防范系统性金融风险。从商业银行自身情况看，我国银行业经过20多年的市场化运行，现代企业制度不断完善，总体经营稳健，盈利情况良好，减值准备计提充足，有能力消化存量不良贷款。在此背景下，近几年我国银行业处置不良资产的力度明显加大，2020年全国银行业累计处置不良资产达3.02万亿元，2017～2020年四年累计处置不良贷款总量相当于过去12年的总和。
我国银行业不良资产处置已经积累了较为丰富的经验，处置方法和手段基本与国际接轨，主要包括：一是依规依法追偿，即银行对借款人的逾期未还贷款本息，通过不良贷款重组、债务减免、诉讼或非诉讼催收、破产清算或重整等方式进行追偿，最大限度保全银行权益。二是不良债权转让，即银行通过不良贷款批量转让给国有资产管理公司的方式，实现不良贷款的快速出清。三是类投行方式，包括不良资产证券化、债转股等新型不良资产处置方式。四是呆账核销，即银行内部对符合核销条件的不良贷款，通过核销方式实施出表，以降低表内不良贷款。但是账销案存，继续保留对债务人追索的权利。
不良资产处置中的廉政风险易发环节多，方式隐蔽
尽管不良资产处置政策要求越来越严格、金融机构内部制度和流程越来越严密，处置操作流程也要求公开透明，但是由于不良贷款处置方法多样，处置流程复杂，回收不确定性大，仍然存在不少违规违法的可乘之机。从实践来看，由于不良资产作为一项非标准化的资产，其内在价值存在诸多经验和主观判断因素，不同的处置方式对债权人、债务人乃至不良资产投资人利益造成重大影响，因此不良资产处置也成为廉政风险的高发领域。
银行端：多个环节易发道德风险
银行是不良资产处置的发起方。不良资产的重组、减免、非诉讼催收等均在银行内部全流程完成，贷款转让方案的拟定、定价、司法追索等的发起也是由银行主导，容易产生寻租的空间较多，银行工作人员在不良资产处置过程中的违规违纪案件时有发生。银行端的易发风险环节主要有以下几个方面。
滥用重组手段或非诉催收措施，丧失最佳追索时机，放任债务人转移资产。债务人出现违约后，银行一般应根据借款人实质性风险程度确定后续处置措施。对债务人因期限错配或资产流动性不足导致短期还款能力不足的，可以通过重组手段给债务人调整还款期限，争取在重组中加固担保物，降低最终贷款风险。对债务人实际上已资不抵债，丧失还款能力，或者主观上不配合重组、有意逃废债的债务人，应在第一时间提起诉讼等司法追索措施，最大程度挽回银行损失。
但在实际操作中，一些银行经办人员往往对不符合重组条件的债务人反复重组，甚至放弃原有担保条件重组等，对债务人不配合重组的放任长期逾期不及时采取诉讼措施。产生这些问题的原因包括：一是部分银行人员与债务企业相互勾结， 对债务企业不主动采取强制追索措施，通过无效重组或消极不作为，放任企业转移资产、脱壳经营，给银行造成重大损失。对这种问题要深查银行有关人员的腐败行为。二是部分银行乃至地方政府为了调控本行和本地区的不良贷款管控指标，暂缓贷款下迁不良，通过重组掩盖或隐瞒贷款的真实风险状况。三是银行经办人员担心贷款逾期下迁不良后被问责追责，长期通过无效重组的方式使贷款保持表面上的不逾期、不下迁，甚至通过增贷、以贷收息的方式维持问题贷款能正常还本付息的假象。
将司法追索流程形式化，帮助债务人逃废债。贷款逾期以后，受银行管理制度约束和诉讼时效限制，大部分不良贷款最终还是会启动司法追索流程。银行经办人员专业能力、敬业程度的高低，对司法清收的效果影响十分明显。司法追索力度的大小，对债务人的影响十分巨大，一些债务人与银行人员勾结，将司法追索高举轻放，将诉讼执行流程草草走一圈，实际并未深挖资产和用尽强制执行手段，最后通过核销的方式一核了之，协助债务人逃废债。这方面的表现包括：一是对债务人的资产不及时采取查封、冻结、扣收等保全措施，放任债务人转移资产或继续利用抵质押资产获取租金等收益。二是对贷款发放环节债务人利用虚假财务资料、担保手续骗贷等违法犯罪行为视而不见，不主动采取刑事报案，仍按普通民事诉讼流程处理。许多银行主观上不愿采取刑事报案措施，既有担心报案后可能涉及内部人员参与骗贷的因素，又担心报案后会形成监管口径的业内外案件，影响监管部门对银行自身的考核评价和引发次生的声誉风险。由于民事追索威慑力明显弱于刑事处理，这种做法既放任了违法犯罪行为，又使实际追索效果大打折扣。三是以核销为目的将诉讼程式化。根据财政部《金融企业呆账核销管理办法（2017年版）》，符合呆账核销条件的公司类贷款，一般要经过司法追索后执行终结（中止）或执行期满180天。一些银行为达到快速核销的目的，与债务人达成默契，快审快结，进入执行流程后未认真组织对债务人财产的摸排和查冻扣，迅速执行终结后办理核销， 在核销后又疏于管理和持续追偿。这类情形由于打着司法追索的外衣，更具隐蔽性，比较容易掩盖内外勾结、违规违纪的行为。
人为操控不良贷款转让定价，为违法寻租提供空间。近几年不良资产转让环节成为银行不良贷款处置过程中的道德风险高发领域。根据现行监管规定，商业银行的不良资产转让，均应按照竞争择优原则，通过市场化方式向四大资产管理公司或持牌省级国有资产管理公司公开转让。在制度设计上，强调通过内部定价、市场竞争方式体现不良资产价值，通过转让加快商业银行不良资产处置。但由于不良贷款定价过程比较复杂，不良贷款抵质押物的优劣、区域市场环境、对债务人的追索程度等都会对定价造成较大影响。虽然各家银行都有自己的定价测算模型，但受上述因素影响，其准确度难以评判。而不良贷款转让价格对债务人或债权投资者而言都影响极大，一些债务人通过资产管理公司过桥收购银行对自身债权的方式，达到变相削债的目的，债权投资者也可以通过与银行内部人员勾结，低价取得债权，牟取暴利。
债权转让环节压低定价的主要手段：一是未经充分追索即转让。充分追索是影响定价的重要因素，不良贷款转让前如果已经开展了诉讼保全等有效追索手段，不仅能节省贷款转让后受让人的追索周期， 还能通过司法查扣手段冻结此前债权银行难以掌握的债务人资产，另外司法追索的强制执行威慑力必将提高债务人的还款意愿。如果债权未经充分追索即转让，上述优势即消失，定价必然偏低。二是对可定价资产价值进行低估。各行对抵质押资产的定价基本在资产市场评估值的基础上按照变现折扣率、处置周期、资产瑕疵情况进行测算。市场评估值一般都由专业评估机构出具或法拍成交记录等公开信息获取，运作空间不大。但变现折扣率、处置周期、资产瑕疵等只能凭经验等推断，难以准确衡量。三是通过不充分披露债权信息等手段排除竞争。拟转让债权的信息披露越充分，竞争也就越激烈，债权的转让价格也越能体现真实的市场价值。有些银行经办人员受利益驱使，往往通过不全面准确披露债权信息、缩短债权转让信息发布时间、不组织现场尽调等方式，排除潜在收购方，为利益相关方顺利收购债权提供便利。
在办理债权减免时隐瞒真实信息， 实现利益输送。债权减免虽然是银行的商业行为，但监管部门对银行债权减免十分谨慎，财政部《金融企业贷款减免管理办法》（财金〔2014〕54号）规定，可以减免的银行贷款必须是经过必要追偿的不良贷款，而且要综合考虑债权回收时间、催收追偿成本等因素，实施贷款减免优于其他债权回收方式，并可实现债权回收价值最大化。同时规定对有违法违规、逃废债、失信等行为的不能给予债权减免。
贷款减免由于政策限制较为严格，各家银行的实际操作量不多。以交通银行为例，2020年全年累计实施贷款减免9户，减免本息合计4177.97万元，通过部分减免收回不良贷款本金25729.03万元、欠息3505.81万元，基本实现了以减免促使债权回收最大化的目标。尽管如此，由于信息的不对称、不透明始终存在，也不排除银行工作人员接受债务人拉拢串通，违规办理债权部分减免，实现利益输送。
除上述传统不良贷款处置手段外，近年来类投行业务方式，包括不良资产证券化、债转股等新型不良资产处置方式的运用逐步增加。但不良资产证券化只是通过将不良资产经过外部估值后，作为底层资产发行资产支持证券，实现不良贷款出表，不良资产最终还是要通过各种传统手段实际处置。这一处置方式本身高度市场化，道德风险可控，实际风险仍然是底层资产（即不良资产）的实际处置环节。债转股方式在国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》颁布以后开始逐步实施，近几年在大型企业重整过程中实施债转股的方式越来越普遍，一些地方把债转股作为降低企业债务杠杆、排除债权银行向其他担保人追索的重要手段。目前，银行大部分债转股项目是在债务人破产重整程序中被动实施的，或各债权银行统一通过协议方式实施的，银行自身一般较少出现道德风险。
资产管理公司端：不良资产受让和再处置两个环节都有可能发生廉政风险
在现行的监管政策下，银行的不良资产只能转让给符合资质要求的全国性和地方持牌省级资产管理公司。由于资产管理公司数量不多，这种转让的制度安排，客观上造成不良资产转让一级市场的垄断性，导致竞争不够充分。这种制度的设计安排，既有历史原因，也有政策性考虑，在通过转让方式实现银行快速处置不良贷款的同时，对不良贷款折价的利益让渡可留存在国有体系内部。但资产管理公司在收购银行不良资产后，可以基本无限制地再转让给社会投资者，形成不良资产转让二级市场。一、二级资产转让市场的市场化程度的差异，必然容易产生权力寻租现象，主要体现在以下两个方面。
资产管理公司在一级市场受让银行不良资产包时出现围标、串标现象。银行批量转让不良贷款基本都采取招投标方式，受让主体限于所在省的四家全国性资产管理公司（2021年又新增了银河资产管理公司）分公司和获得牌照的省级资产管理公司（目前一般一个省最多两家）。受让主体范围越小，受让主体间出现串通的可能性就越大。由于资产管理公司内部也实行市场化考核，受利益驱动，一些省内资产管理公司之间容易形成利益同盟，通过围标、串标方式，低价获取银行不良资产包，从而压低银行不良资产转让收回率，导致银行的利益受损。
资产管理公司在收购的银行不良资产包再转让过程中易发腐败行为。虽然资产管理公司收购的不良资产价格相对较低，但资产管理公司自身人员有限，收购后自主追索能力较弱，大部分会通过再转让的方式来处置。在长三角、珠三角等一些市场经济活跃地区，已经形成了庞大的不良资产二级市场社会投资者群体。资产管理公司在不良贷款再转让过程中同样面临与银行一样的定价难题，而且资产管理公司受让债权时间短，对债务人的经营情况远不如银行了解的多，只要达到合理利润和符合形式合规要求即可转让，从而给社会投资者带来较大的盈利空间。有些社会投资者在收购不良资产后短期内就获得数倍收益，使不良资产收购处置成为暴利行业。长期以来，一些资产管理公司关键人物身边形成了由社会投资者组成的利益圈子，近几年资产管理公司腐败案件高发频发，充分反映了这一现象。
司法端：不良资产司法追索中产生的腐败问题
不良贷款处置不管通过何种方式，其最终债权的实现绝大部分还是依靠司法追索手段。随着各家银行不良资产处置力度不断加大，数量巨大的执行案件和有限的司法资源之间的矛盾越来越突出，司法资源必然成为重点寻租的对象。
银行债权在银行追索和社会投资者追索这两个主体之间往往会出现较大反差。在银行作为债权人进行司法追索的情况下，除个别风险代理的律师会为了获取高额代理费用“公关”法官外，银行经办人员由于清收成果与自身收益间没有特别大的利益关系，一般不会也无法“营销”法官，形成腐败案件。而在这个阶段，债务人为了逃避司法执行，千方百计拉拢腐蚀法官，使得案件长期搁置或直接终结执行。在银行债权转让给社会投资者后，后者为了追求缩短处置周期，用足执行措施，提高债权投资收益，往往与执行法官结成利益共同体，从而获得更多的司法资源。许多地方的不良贷款转让市场社会投资者的背后都是当地知名律师，他们除了有专业知识审核债权质量外，更多是因为拥有广泛的司法圈子和人脉，能够更好地实现债权投资收益。
不良资产处置领域除了债权债务关系双方和司法机关外，一些地方政府官员也逐步成为不良资产处置领域的腐败案件的重要角色。一些官员打着维护地方经济稳定的旗号，行干预司法之实，限制银行提起诉讼追索，要求法院不予受理对债务人的破产申请或不予执行生效判决。还有一些地方政府通过安排政府平台公司出面，先低价收购银行不良贷款，再由原债务企业赎回；或是在破产案件处理过程中，强行实施债转股、大额减免债务等手段，变相帮助企业逃废债。一些基层银行负责人为了维持与地方政府的关系，对这些现象不敢依法维权，更助长了类似案例的发生。
防范不良资产处置领域廉政风险的思考
保持金融反腐高压态势，形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制
国际金融领域实践经验表明，再严密的金融监管制度也难以从根本上杜绝金融违规或腐败案件的发生，但从总体上看，发达国家能将这类违法违规案件有效控制在偶发个案范围内，主要是惩戒威慑机制发挥了有效作用，违规操作和违法犯罪的成本极高。党的十八大以来，我国深入开展反腐败斗争，并不断向金融和司法腐败领域深化，查处了一系列重特大案件，营造了全社会反腐败的高压态势，对金融领域的腐败现象起到了震慑和遏制效果。
下一步要深入贯彻落实中纪委十九届五中全会精神，做好金融反腐和处置风险统筹衔接，把不良资产处置中的反腐败工作纳入金融反腐的重点环节，对在金融机构内外部审计、金融监管部门检查、各级纪检监察以及巡视巡查发现的不良资产处置问题的线索，要绝不放过、一查到底，坚决惩处。银行业金融机构要建立包括风险、案防、审计、纪检等部门在内的常态化联动工作机制，对不良资产处置中廉政风险线索归集、案件调查和追赃挽损等环节分工协作、高效协同、快速处理，促进银行内部不敢腐、不能腐、不想腐机制的不断完善。
强化制度流程建设，防范不良贷款处置环节的各类风险
财政部、银保监会等监管部门对银行不良贷款的呆账核销、债权减免、贷款转让、债转股等不良贷款处置方式，已经出台了相关管理规定。各商业银行要围绕不良贷款处置易发风险环节，有针对性地进一步完善流程和制度建设，扎牢、织密制度笼子，这是防控不良贷款处置廉政风险的治本措施。特别是要针对不良贷款处置中存在的信息不对称、回收价值难判断等实际情况，要不断细化相关的管理要求，堵截寻租空间。
细化完善不良资产处置工作操作规则，严格规范各类处置方式的管理要求和程序要求。尤其是要明确尽职追索的具体要求和处置程序的公开透明，确保在充分追索基础上的充分定价。如有可能，商业银行间要探索建立不良贷款处置信息发布的统一平台，把信息公开作为防止暗箱操作最有效的防范手段。
完善不良资产处置事前、事中、事后的内部控制机制。权力既要放在制度的笼子里，也要放在监督的阳光下。不良资产处置的事前监督主要包括换手尽职调查、第三方尽调估值等；事中的监督包括审管分离、分级审批权限等；事后监督主要是处置完成后的审计检查、对处置项目后续跟踪，以及分析判断债权转让后续处置价值与银行转让价值之间的合理性等。
充分发挥外部专业机构的监督作用。不良贷款处置专业性强，一些利益输送手段隐蔽，靠银行内部监督机制不一定能完全实现，有必要引进外部监督机制，加强监督的有效性。
以市场化、法治化为原则，营造良好的市场环境
建议逐步放开不良贷款转让一级市场限制。市场竞争越充分，银行不良贷款处置价值就越能实现最大化，也能大大减少处置环节的腐败风险。当前阶段，我国应逐步放开不良贷款转让的一级市场限制，明确不良贷款受让主体的合理准入门槛，让市场主体在公平市场环境下充分竞争。
持续加强司法环境建设。我国法院体系“案多人少”的矛盾十分突出，人员配备与经济发展现状以及对司法的需求不相适应。所以，我们应尽快加强法官队伍的力量配备，使执行案件能及时得到公平公正处理；加快推广建立金融法院的改革和创新方式，切实提高金融债权案件的专业化司法办理质效。同时，还要通过政法队伍教育整顿工作，提高政法队伍整体素质，遏制司法领域腐败案件高发态势，减少案件处理的人为干扰因素。
正确界定政府职能，防止个别官员违法插手不良资产处置。政府应当是市场公平的维护者，不应为了个别企业主的利益违反市场规则，违法干预案件执行或破产重整等。发生这类情况时，纪检部门应及时介入，严肃查处，树立党和政府的良好形象，共同营造良好的市场环境。
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