案例
某甲与乙系夫妻，共同发起设立有限责任公司丙。丙公司于2000年向丁信用社借款，期限一年。后丙公司于2001年因未参加年检被工商局吊销营业执照，此后公司债权人丁起诉到法院，要求甲乙两股东承担债务清偿责任。经审理查明，丙公司注册资本50万元，甲出资30万元，其中货币资金10.9万元，实物出资19.1万元，乙出资20万元，全部为实物出资。两股东之实物出资均未评估作价，其中厂房、汽车、设备等亦未办理产权转移手续，甲、乙二人属出资不实。法院最终以甲、乙二人投资严重不到位，依法否认丙公司的法人独立资格，由甲、乙二人对丙公司的债务承担连带责任。
上述案例仅是我国法律否认公司法人独立资格的一种情形，依据《公司法》的规定，股东出资不实、股东与法人财产混同、公司成立后股东滥用法人独立资格，损害他人利益等等情形，人民法院都可以否认公司法人独立资格，因此公司管理人员有必要清楚认识公司法人独立资格，合法经营，避免因法律认识上的偏差使投资股东陷入对公司的无限连带责任。以下通过案例和法律规定来阐述公司法人独立资格否认。
（一）公司法人独立资格否认概念
公司法人独立资格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司法人资格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
（二）认识《公司法》对公司法人独立资格否认的法律规定
1、《公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从这一条文，可以看到以下几点：（1）行为的主体是公司股东，如果公司的经理不是股东，即使他滥用了公司独立地位，他仍不会成为本行为主体。（2）行为的内容是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务。“滥用”二字表明行为人必须出自故意。此外，还必须注意以下两点：一是行为人必须有逃避债务的行为；二是该逃避债务行为是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任来实现的。实践中逃债有多种多样的方式方法，如果行为人采用了滥用公司独立地位以外的方式，那就不适用《公司法》第20条，而应适用《合同法》或其他相关法律来处理。（3）行为必须有结果，即逃避债务的行为必须造成严重损害债权人的利益，两者之间具有因果关系。只有行为没有结果不适用本条文。（4）行为的受害人只限于债权人，不包括其他股东或社会上的一般人。（5）行为的法律后果是股东对公司的债务承担连带责任。也就是说，公司仍然存在。只不过是实施了上述行为的股东和公司这两个义务主体对共同所负的债务不分份额地负责清偿。债权人可以向债务人中的任何一人要求清偿全部债务，该债务人不得拒绝。当债务人清偿债务后，即在该债务人和其他债务人之间产生新的债权债务关系，该债务人成为债权人，有权向其他债务人要求偿还。由此，清偿了债务的股东就成为债权人，有权向公司要求偿还债务。可见，根据《公司法》第20条，公司还存在，其独立法人地位并没有完全被否定。
2、《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条应注意两点：
（1）、举证责任倒置的特定性。由于一人有限责任公司只有一个股东，所以就更容易发生股东个人财产和公司财产相混同的情况。《公司法》第64条专门对此作出了举证责任倒置的规定，但其范围仅限于公司财产和股东个人财产相混同的情况。也就是说，在一人有限责任公司中，如果发生了上述财产混同之外的股东滥用公司独立地位的情况，债权人不得以第64条为依据主张举证责任倒置。
（2）、《公司法》第20条对一人有限责任公司仍然适用。一人有限责任公司的股东只要实施了任何滥用公司独立地位的行为，债权人都有权以第20条为理由向该股东提起清偿债务的请求。只不过，这时的举证责任在债权人。
（三）滥用公司法人独立资格的表现
滥用公司法人独立资格是“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”的简称，其表现大致如下：（1）虚假出资、不实出资、公司资本显著不足。公司财产是公司承担责任的基础，也是公司取得独立法人资格的前提之一。而前述三种行为使公司先天不足，通常可以构成公司法人独立资格否认的理由。（2）抽逃出资。即在公司成立后，抽逃公司注册资本，使公司成为“空壳”，以逃避债务。（3）利用公司重组、改制和分割的机会，转移财产，逃避债务。（4）大股东欠款、公司怠于催讨致使超过了诉讼时效，实际上起到了转移财产的作用。（5）通过关联交易，转移公司利润和财产。等等。
（四）、启示
1、公司在日常经营中，高管人员应清醒认识公司法人独立资格的重要性，应当将股东权利与公司利益清楚的分开，丝毫不能混淆。
2、在面对股东滥用公司法人独立资格时，应及时的给股东分析后果和危害性，让股东的决定回归合法轨道，避免股东陷入对公司行为承担无限连带责任。
期货投资最重要的是什么？
【本文标题和网址，转载请注明来源】企业法人资格是什么意思（企业法人资格了解） http://www.gdmzwhlytsq.com/hyxw/250187.html
首页
找律师