股权转让法律意见书（股权转让意向书）

本文所称国有股权协议转让，是指非上市公司的国有股权通过非公开协议方式（非挂牌交易）进行转让。

一、协议转让的情形

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）第31条规定两种情形，可以进行协议转让：

1、同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行股权转让的，经该国家出资企业（即国有独资公司或国有独资企业）审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

2、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业股权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。

二、协议转让的价格

32号令第32条规定，一般情况下，协议转让国有股权的，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。但有下列情形之一的，可以不低于最近一期审计的净资产值确定：

1、同一国家出资企业内部实施重组整合，转让双方均为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业。

2、同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让双方均为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权【2014】95号）第2条亦规定，国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，可以最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。

《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》（苏国资【2015】76号）第5条亦有前述规定。

三、协议转让的申请文件

32号令第33条规定，协议转让事项应向国家出资企业或国资监管机构提交下列文件申请批准：

1、国有股权转让的有关决议文件

2、国有股权转让方案

3、采取非公开协议方式转让国有股权的必要性以及受让方情况

4、转让标的企业审计报告、评估报告及其核准或备案文件

5、国有股权转让协议

6、转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）

7、国有股权转让行为的法律意见书

8、其他必要文件

四、协议转让的审批机构

国资发产权【2014】95号第7条规定，省级国资委报经省人民政府同意，可将地市级以下企业国有股权协议转让的审批权限下放给地市级国有资产监督管理机构。

《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》（苏国资【2015】76号）第1条规定，经省政府同意，省辖市级以下（含省辖市）企业国有股权（不含股份有限公司国有股权）协议转让的审批权限下放给各省辖市国资委及昆山、泰兴、沭阳县（市）国资监管机构。其中省辖市级以下企业与省属企业之间国有股权协议转让的，应报省国资委批准。

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