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文章目录：中文名：证券公司
英文名：Securities Company
类别：证券法
概述
证券公司，是指依照公司法和证券法规定的设立条件，经证券监管机构批准并经公司登记机关登记设立的，经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
一、证券公司的业务范围
证券公司作为从事证券业务的特殊商主体，其业务范围仍受法律的严格限制，具体业务范围须经证券监管机构核准。根据我国证券法第120条第1、2款的规定，“经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证”，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：
（一）证券经纪业务
证券经纪业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券并收取佣金作为报酬的业务。我国证券法第106条规定：“投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司实名开立账户，以书面、电话、自助终端、网络等方式，委托该证券公司代其买卖证券。”该法第108条规定：“证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任。证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。”除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券经纪业务。
（二）证券投资咨询业务
证券投资咨询业务，是指取得证券监管机构颁发的相关资格的机构及其咨询人员为证券投资者或客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议，并直接或间接收取服务费用的活动。
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务
广义的财务顾问，是指专业财务咨询公司以专业知识、行业经验和信息资源为基础，为客户提供在公司财务、项目融资、资本运作及其相关领域的专业咨询服务。目前，我国财务顾问业务已涉及企业的日常经营活动和资本运营活动的各个方面，表现为根据客户的需求，编写各类财务分析报告、项目可行性报告、商业计划书、调查报告等，为企业的管理层及外部机构提供有效信息。
（四）证券承销与保荐业务
证券承销与保荐业务构成了证券公司投资银行业务的核心，可谓证券公司的核心竞争力所在。除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券承销与保荐业务。
（五）证券融资融券业务
证券融资融券业务，是指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。证券公司从事证券融资融券业务，应当采取措施，严格防范和控制风险，不得违反规定向客户出借资金或者证券。除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券融资融券业务。
（六）证券做市交易业务
所谓证券做市交易，是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营公司作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行的证券交易。在证券做市交易中，买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方，即可达成交易。证券做市交易业务是证券公司的一项重要业务，开展该项业务的证券公司被称为做市商。做市商通过做市制度来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定利润。
（七）证券自营业务
证券自营业务，是指证券公司以自己的名义与自主支配的资金或证券，通过证券市场从事买卖证券并获取利润的经营行为。证券公司的自营业务按业务场所一般分为两类：场外（如柜台）自营买卖和场内（交易所）自营买卖。场外自营买卖，是指证券经营机构通过柜台交易等方式，由客户和证券公司直接洽谈成交的证券交易。场内自营买卖，是指证券公司在证券交易所自营买卖证券。在我国，证券自营业务一般是指场内自营买卖业务。
（八）其他证券业务
除上述典型证券业务外，随着证券市场的发展与金融创新的推进，将有新的证券业务不断涌现。因此，证券法不能将证券公司的业务范围作封闭性规定，而必须为证券公司基于金融创新的需要而拓展的其他证券业务留下必要的制度空间，故我国证券法在列举的证券业务范围中规定了“其他证券业务”。当然，其他证券业务必须经中国证监会批准后才能开展。例如，证券资产管理业务即是证券公司在传统业务基础上发展的新型业务。作为资产管理业务中的一种，它是指证券公司依法与客户签订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。
二、证券公司的风险管理与内部控制制度
我国证券法第118条将“有完善的风险管理与内部控制制度”作为证券公司的设立条件之一，并以多个条款对此作了较为系统的规定。
（一）证券公司的风险管理制度
1.资产负债管理制度
我国证券法第123条第1款规定：“国务院证券监督管理机构应当对证券公司净资本和其他风险控制指标作出规定。”依此，我国证券法正式确立了以净资本为核心风险控制指标的监控体系。此外，该条第2款还规定：“证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。”
2.经营风险管理制度
（1）风险准备金制度。我国证券法第127条规定：“证券公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。”为降低证券交易风险，保护投资者的利益，各国证券法均确立了风险准备金制度。
（2）客户资金管理制度。我国证券法第131条规定：“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。”
（3）投资者保护基金制度。为保护投资者的合法权益，各国纷纷建立了证券投资者保护基金。我国证券法第126条规定：“国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其规模以及筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。”该规定确立了我国证券投资者保护基金制度。
（二）证券公司的内部控制制度
证券公司应根据其经营目标和运营状况，结合自身的环境条件，建立有效的内部控制机制和内部控制制度。证券公司应当定期评价内部控制的有效性，并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
我国证券法对证券公司的内部控制制度仅作了较为简单的规定，主要表现为风险隔离制度。该制度乃内部控制制度的核心内容。证券法第128条第1款规定：“证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。”依此，证券公司建立的内部控制制度包括公司与客户之间以及不同客户之间的隔离。这些隔离措施主要包括证券公司经营与管理中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施，以防止证券公司与客户之间以及不同客户之间的利益冲突。
证券法第128条第2款规定：“证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。”该规定确立了禁止混合操作规则。这是证券公司建立健全内部控制制度的最主要的要求。这里所说的分开办理，是指证券公司应当分别开立自有资金账户、客户资金账户和证券账户，分别存储其自有资金、客户的交易结算资金和证券。为禁止混合操作，不仅应将不同证券业务分开办理，而且还应将从事不同业务的人员分开，并使其分别在相互独立的场所办公。
三、相关法律
《中华人民共和国证券法》第106条、第108条，第118条至第144条。
来源：中国法律咨询中心
责任编辑：马毓晨 廖卫华
总平台审核编辑：夏磊
文|余时
编辑|知了知了
结合格力电器的内部治理结构，基于我国上市公司格力电器进行盈余管理的常用动机和手段上，从格力电器公司内部治理结构和外部治理结构两方面来进行改善，提出以下治理格力电器盈余管理行为的合理化建议。
在完善格力电器内部治理结构上，本节从完善股权结构、加强监事会监督、完善独立董事制度、加强审计委员会监督和完善管理层激励与考核机制五个方面提出建议。
01|完善股权结构
1、深化股权改革
进一步推进格力电器股权改革，使格力电器股权结构中的国有股份进一步缩减，这样可以使格力电器的国有持股部分在股票交易市场上流动，提高股票交易的流动性和使用效率。
同时，要使格力电器形成多元化的股权结构，对险资、养老金、银行等投资机构的投资准入更加开放。
银行作为企业的债权人，是企业的直接利益相关者，对企业的经营情况以及财务状况十分了解，放开对银行等投资机构入场，可以对企业进行更有效的监督。
多元化的股权结构可以有效抑制盈余管理行为，保持大股东的存在，但又要避免股权集中度过高或一股独大的现象。
这样可以使大股东内部之间形成有效制约，有利于实现企业利益的均衡化，使会计信息有效反映出企业的经营状况，维护中小股东和其他利益相关者的权益。
此外，格力电器还可以有效推进员工持股计划，使员工持有公司股份，这样可以使员工更具有主人翁精神，提高员工工作的积极性，使其能够参与到企业的经营活动中来，为企业发展建言献策，做自己的主人。
2、吸引机构投资者投资
机构投资者主要包括投资银行、投资公司、公募和私募基金、证券、保险、信托和养老金等。
机构投资者持股比例越高，其公司治理能力越强，增加机构投资者持股比例有利于提高公司治理能力。
机构投资者更具有专业性，具有资金优势、信息优势、专业技能优势，能够对上市公司的财务信息进行有效甄别，对上市公司的财务状况以及未来的发展情况有更专业的判断。
当我国投资者市场整体投资者素质提高时，将改变当前的投资局面，更加注重价值投资和理性投资，更能够分清哪些是值得投资的企业，哪些是不值得投资的企业，这样会减少上市公司进行过度盈余管理的行为，倒逼上市公司以其主营业务为主，而非在财务信息上做手脚。
因此，格力电器要提高机构投资者比例，建议格力电器从以下三个方面吸引机构投资者投资。
（1）提升公司业绩
机构投资者更具有专业性，其投资具有长期投资和价值投资的理念，投资具有稳健性，公司业绩及公司未来的价值是机构投资者进行投资参考的主要依据。
格力电器要想吸引更多的机构投资者对其进行投资，就要进一步提升公司自身的业绩，增加公司利润，让机构投资者看到格力电器的投资价值和成长性，增加投资者对格力电器自身经营的信心。
（2）提高股利分红
上市公司股利分红政策对机构投资者投资情况具有正向作用，机构投资者对上市公司的股利分红政策十分关心，在市场环境不稳定时，机构投资者更喜欢上市公司的股利分红。
为了吸引更多的机构投资者投资，格力电器可以提高股利分红，格力电器好的股利政策会更加吸引机构投资者对其投资，会增加机构投资者对格力电器未来的期望，让机构投资者更加看好格力电器的发展，这样就可以激励机构投资者持有更多格力电器的股票。
（3）让机构投资者参与公司治理
格力电器可以让其机构投资者参与公司的治理，参与公司的运营，通过股东大会等形式对公司的重大事项进行决策。
这样，可以增加机构投资者的积极性，使机构投资者更愿意投资，同时以“资源共享、共同发展”为原则，格力电器与机构投资者之间形成优势互补的局面，实现多方共赢的结果，这样可以增加机构投资者投资份额。
02|加强监事会监督
监事会是上市公司常用的内部监督机构，监事会成员由股东大会选举组成，因此，监事会意味着代表股东行使监督职能，确保股东的利益。
因为公司股东的专业能力和参与公司管理的机会有限，因此，为了避免公司管理层滥用职权、损害公司利益，就需要积极发挥监事会作用。
1、加强监事会的控制权。
在赋予格力电器的监事行使监督权的同时，还要拥有控制权。
格力电器监事会具有监督检查其公司财务、管理层是否存在违法违规或有损公司利益行为的职权。
同时还要赋予其对董事会决定的结果进行再次审议的权力，使格力电器的监事会在具有监督权和控制权，做到事前监督，避免形同虚设，只能发挥事后监督的微弱作用。
这样，既可以保证董事会的决定公正、公平又可以赋予监事会更多的权力。
2、完善监事会考核体系
对格力电器监事会成员建立有效的考核体系，与其薪酬挂钩，提高其监事会成员工作的积极性，这样可以对董事会起到监督的作用，维护股东权益。
3、提高监事会的专业性和独立性
在专业性上，使格力电器监事会成员应具有管理、财务、法律等综合专业知识，能够真正行使对董事会及管理层行使监督权，进行有效的监督，提出自己的见解，避免流于形式。
在独立性上，完善格力电器监事会成员薪酬体系，使其监事会成员的薪酬由股东大会决定，不受管理层影响。
同时，监事会成员不受董事会或管理层控制，监事会直接对股东大会负责，这样可以更好的对公司的经营效果、财务情况、管理层的行为以及决策进行有效监督，并能及时准确发现管理层的盈余管理行为。
4、适时引进外部独立监事
目前格力电器监事会成员主要由股东和职工代表组成，其中郭战书和许楚镇挂职多过，时间精力有限，格力电器职工代表由人力资源部负责人担任。
综合来看，格力电器监事会的独立性受到威胁，监事会并不能真正发挥其监督作用，因此引入外部独立监事是个可以提高监事会独立性的途径。
03|完善独立董事制度
1、提高独立董事在董事会成员的占比
格力电器董事会成员一共9人，其中独立董事3人，占比为33.33%，但与欧美发达国家的60%比例相比，还有一定的差距，因此，可以适当增加其董事会成员中独立董事的名额，提高独立董事占比，充分发挥独立董事的作用。
2、提高独立董事的话语权
赋予格力电器独立董事更多的话语权，使其具有对董事会成员进行提名、对公司管理层人员的聘用和其劳务报酬所得、公司重要关联交易事项等的话语权。
使独立董事真正能够参与到公司的经营管理中来。
3、完善独立董事的聘任制度
格力电器对独立董事的选聘，还要进行综合考虑，不能一味的追求独立董事的名声和学历，要以专业知识和商业实践综合评价，规范独立董事的聘任条件和制度。
4、明确独立董事职责规定
格力电器的独立董事独立于公司股东并且不在公司担任任何内部职务，不允许其与公司管理层有实质性的业务往来，使独立董事可以对公司的业务做出独立判断，使其能够起到监督格力电器管理层、维护中小股东利益、避免公司由管理层独自控制等作用。
同时要是独立董事履行自己的工作职责，审议议案，对公司经营管理提出建议，维护公司和股东的利益。
5、提高独立董事整体素质
格力电器应对独立董事定期进行内部、外部培训，使其掌握国内外证券市场的最新法律法规、会计准则、上市公司运营管理模式等，并使其获得实践的机会，在拥有担任独立董事的专业知识的同时，具有相应的能力和素质。
04|加强审计委员会监督
充分发挥格力电器内设机构审计委员会的作用，做好格力电器的内部监督。
审计委员会主要负责审查公司财务报表和内部控制。
对公司的会计信息质量、相关信息披露、内部审计等方面行使独立监督检查的作用。
并对公司内部控制的效能及盈余管理行为进行监督，其作用远大于外部政府监督和外部审计的效果，比其外部的事后监督效果明显。
从以下五个方面来加强格力电器审计委员会的监督水平。
1、提高审计委员会成员的专业度
对格力电器审计委员会成员的专业程度和能力进行监督，对没有达到要求的人员进行培训，使审计委员会成员在具有财务知识的基础上，还要具有法律和公司管理等方面的知识，提成审计委员会的综合能力。
2、提高审计委员会工作的独立性
审计委员会的工作要具有独立性，对格力电器审计委员会成员的任命不能受管理层的干预，也不能受到其他因素的干扰。
选择与格力电器公司经营没有利益关系的人员，这样能够充分发挥出内部审计的作用，减少管理层欺诈和对财务报表弄虚作假的机会，能够进一步提高会计信息的质量。
3、加强对公司重点项目的审计
格力电器审计委员会要加强对公司的重点项目、重大资金以及重要领域的审计，关注格力电器的与其关联方和经销商之间的交易，关注格力电器重大项目的实施和落实情况，尤其是加强对重大项目资金投资和采购款等资金使用的监督审查。
4、完善审计委员会的薪酬激励机制
完善格力电器审计委员会成员的薪酬体系，实行奖金激励制度，使绩效考核结果与其薪酬挂钩。
比如，审计委员会成员在审计过程中，发现财务数据上的错误或者提出可以减少公司运营成本的方案，公司可以对其进行额外奖励，这样可以提高格力电器审计委员会成员的积极性，使审计委员会设立的意义符合公司发展目标。
5、加强对审计委员会的督导
对格力电器审计委员会的工作情况进行定期监督，监督其是否按照审计流程执行审计工作，定期与审计委员会进行沟通，了解审计委员会的工作进展；
定期检查审计成果，对其审计工作进行评价和指导，确保审计委员会能够充分了解审计事项，并对分歧事项进行充分沟通，确保审计结果的公正。
05|完善管理层激励政策与考核机制
解决格力电器管理层与股东间信息不对称问题，从公司内部治理角度来说，要使格力电器管理层和股东的利益趋于一致，可以最大限度弱化信息不对称问题，主要是完善格力电器管理层激励政策和考核机制。
1、实施管理层股权激励政策
格力电器管理层所持格力电器股份比例并不高，格力电器公司在对管理层进行股权激励的方案并不多。
让格力电器管理层持股可以使管理人员变换决策角度，从格力电器股东的角度进行经营，这样，可以将格力电器管理层追求的报酬动机与公司价值最大化结合起来，解决公司委托代理之间出现的问题；
可以协调格力电器管理层与股东之间的利益关系，使两者的利益趋向一致化，使格力电器管理层朝着实现格力电器公司价值最大化的目标奋斗。
2、实行多重考核机制
建立对格力电器管理层多重考核机制，弱化格力电器管理层业绩考核与格力电器公司利润单一性的关联，要实行以德、能、勤、绩四方面综合考核制度，同时，确保公司内部考核机制的公平、公正。
在对格力电器管理层的嘉奖上实施物质和精神激励相结合的方案，在物质奖励上，制定合理的奖励方案，比如增加当期绩效奖金，给予公司的福利政策。
在精神奖励上，当格力电器管理层实现既定目标时，要在精神方面对其进行嘉奖，提升格力电器管理层的个人荣誉感，使格力电器管理人员有着把公司发展放在首位，放在个人利益之上的意识，将格力电器公司价值和格力电器管理层个人责任感相结合。
相关政府部门要加强外部监管力度，确保会计信息的真实性。
增加外部监管的力度需要国家相关部门完善相应的立法，只有在法律条款健全的条件下，才会有法可依。
因此将相关法律法规的设立和完善作为基础，加上严格的监管和有力的处罚，使相关部门的监管措施落到实处，才会提高外部监管的力度。
1、完善相关法律法规
证监会作为资本市场的监管部门，承担着维护证券期货市场秩序，保证市场有序运行的作用。
一直以来，证监会在执行着对上市公司信息披露及时性和真实性的监管职责，尤其是对上市公司的财务信息的真实性进行监督检查。
为了对上市公司的盈余管理行为进行管制，证监会应根据上市公司具体的盈余管理行为制定相应的法律法规，完善对上市公司以及管理层滥用盈余管理的惩处机制，从制度上限制上市公司进行盈余管理。
2、加大对违规企业处罚力度
目前我国上市公司因过度盈余管理而违反相应规定所受到的惩罚较轻。
如《证券法》中的规定，规定中的处罚条款与上市公司进行过度盈余管理所获得的收益相比，处罚力度比较轻微，使上市公司的违反规定而遭受到的处罚较低，从而使上市公司过度盈余管理的行为得不到限制。
因此，要想限制上市公司进行过度盈余管理的行为，在完善相关法律法规的基础上，要加强对上市公司财务信息的检查监督，更关键的是要加强对上市公司违反相关规定的惩处力度。
对于严重违反法律法规的上市公司一定要严加处罚，提高上市公司的违规成本，可以加大对违规行为的上市公司主要责任人在民事和刑事责任方面的处罚，没收上市公司违规所得收益，从而提高上市公司违法违规成本。
因营业部在基金销售活动中存在不规范，方正证券（601901）、国泰君安（601211）接连被监管警示。
4月18日晚间，浙江证监局连发3条行政监管措施公告，对方正证券龙港龙港大道证券营业部（下称“龙港大道营业部”）、营业部工作人员罗小玲均采取了出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；营业部时任负责人林晓锋，被采取了责令改正的监督管理措施，也被记入证券期货市场诚信档案。
具体而言，浙江证监局指出，方正证券龙港大道营业部存在向无基金从业资格人员和非营销岗位人员，下达基金销售任务的情形，并将无基金从业资格人员的基金销售关系及后续销售业绩提成，下挂至其他营销人员名下。
“上述行为违反了《证券投资基金销售管理办法》等，根据相关规定，我局决定对方正证券龙港大道营业部采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。”浙江证监局称。
浙江证监局进一步指出，经查，罗小玲在方正证券龙港大道证券营业部执业期间，存在不具备基金从业资格违规参与基金销售活动情况，根据相关规定，决定对罗小玲采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
“林晓锋作为营业部时任负责人，对上述问题负有直接责任，根据相关规定，我局决定对其采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。”浙江证监局表示。
无独有偶，国泰君安营业部和相关工作人员，也因基金销售问题被监管点名。
4月17日，深圳证监局发布《关于对国泰君安证券股份有限公司深圳登良路证券营业部采取出具警示函措施的决定》称，经查，国泰君安深圳登良路证券营业部（下称“登良路营业部”）个别员工在从业期间存在以下行为：不具备基金从业资格参与私募基金销售，销售产品时未勤勉尽责，向客户提供风险测评答案，回访时告知客户应对口径，并为客户与他人之间的融资活动提供便利和服务。
“上述行为违反《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》等规定，我局决定对国泰君安登良路营业部采取出具警示函的行政监管措施。”深圳证监局称。
深圳证监局强调，国泰君安登良路营业部应加强内部合规管理，严格规范工作人员执业行为，切实防范风险，维护投资者利益，并在收到本决定书之日起30日内向该局提交书面整改报告。
同时，深圳证监局还发布公告称，由于陈琴在国泰君安登良路营业部从业期间存在上述违规行为，决定对其采取出具警示函的行政监管措施。
值得关注的是，针对基金销售问题，近期各地证监局动作频频。除了券商，部分银行也被证监局采取了相应的监管措施。
4月18日，山东证监局发布了《关于对临商银行股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》、《关于对齐商银行股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》。
山东证监局表示，经查，临商银行存在三方面问题：一是未制定完善的基金销售业务的内部控制与风险管理制度；二是未建立基金销售业务内部考核机制；三是未于2022年3月底前完成年度监察稽核报告。
“齐商银行主要存在五方面的问题：一是负责基金销售业务的部门取得基金从业资格的人员低于该部门员工人数的1/2；二是未对2021年1月以来新增销售基金产品进行合规审查；三是未对代销的基金产品进行审慎调查和风险评估；四是将基金销售收入作为主要考核指标；五是部分从事基金销售信息管理平台运营维护人员和合规风控人员未取得基金从业资格。”
入股一家公司不参与管理怎样监督(入股不管理怎么分红)
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