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文章目录：公司转让的形式一般有以下几种。
1、普通转让与特殊转让，此种转让形式是依据国家规定的《公司法》进行转让的，普通转让为公司法规定的有偿转让，即股权买卖，特殊转让一般为因为股权的出质和离婚、继承和执行等导致的转让；
2、内部转让和外部转让，内部转让是出现在公司股东之间的股份转让，外部转让，是指股东将自己的股份转让于股东之外的第三人；
3、全部转让和部分转让，即股份持有者将其股份一次性转让于他人为全部转让，部分转让即股份持有者将股份分割后转让一部分于某一人或两个以上的主体为部分转让；
4、约定转让和法定转让，约定转让主要基于当事人合意而发生的转让，如股份出让等，法定转让是依法发生的转让，如股份继承；
5、其他转让，一般以公司股东退股，此种形式为强制转让，享有司法保护权。
“公司收购和转让是不一样的两种法律变更形式，那公司怎么转让程序是什么？接下来由公昆明市公司注册代办平台的小张为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读!”
首先要去公证处做一个股转，将股权转让出去。然后凭股权转让书到工商办理变更法人、公司名称、经营范围、地址等。再就是变更后面的国、地税及银行。财务帐直接移交即可。股权转让，个人股东要按差价20%交个人所得税。
1、根据关于股权转让有关营业税问题的通知财税[2002]191号文件规定 2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。
2、属产权转移书据，按万分之五交贴缴印花税。
3、如果你是个人，按转让所得交20%的个人所得税，如果是企业，并入当年的应纳税所得额，计缴企业所得税。
4、股东为个人的征收个人所得税，是企业的，转让所得并入所得额征收企业所得税。
5、无论是企业或个人，有签合同的，均需根据合同额征收印花税。转让股权不征收营业税及增值税。
公司转让
【案情简介】
开元公司成立于2004年1月13日，注册资本为1250万元，其中创源公司持有40%股权，中静公司持有60%股权；2018年9月18日创源公司因被南天公司吸收合并后而注销。
吸收合并后，南天公司在未将原创源公司持有的开元公司40%股权变更登记至其名下的情形下，通过安徽省产权交易中心将上述股权挂牌转让，开元公司大股东中静公司认为南天公司不是开元公司的股东，其挂牌转让行为无效，且南天公司吸收合并创源公司程序不合法，侵害了其对开元公司股权的优先购买权，发函给产权交易中心要求终止交易，南天公司为了避免纠纷终止了挂牌转让程序。
我所律师接受南天公司委托后，建议先将原创源公司持有的开元公司40%股权变更登记至南天公司名下，然后再挂牌转让。南天公司接受律师的建议，发函给开元公司、中静公司要求其将原创源公司持有的开元公司40%股权变更登记至南天公司名下。开元公司以吸收合并没有按照其公司章程规定（章程规定对外转让股权应通过股东会决议）履行股权转让程序，且侵犯大股东中静公司优先购买权，拒绝办理股权变更。在沟通无效的情况下，南天公司诉至法院，一审法院以南天公司因合并创源公司而取得创源公司原持有的开元公司40%，属于继受取得，不违反开元公司章程，也没有侵犯开元公司其他股东优先购买权，因此判决支持了南天公司的诉请。
开元公司、中静公司不服一审判决，提起上诉，最终二审法院维持了一审法院的判决。
【代理意见】
本案焦点为：公司吸收合并导致被合并方持有的公司股权变至吸收方公司名下，那么在合并过程中，合并双方是否应依照公司法及公司章程关于股权转让的相关规定履行程序，其他股东是否有优先购买权。
案件审理中，作为南天公司代理人，我们提出了如下代理意见：
一、公司合并和股权转让是公司法规定的两个完全不同的法律概念，开元公司、中静公司要求南天公司、创源公司合并过程中按照开元公司章程的规定履行股权转让程序，没有法律依据。
吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，从法律形式上讲，案涉吸收合并表现为“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是被吸收方公司法人人格融入吸收方公司法人的人格之中，被吸收方企业以融入吸收方企业的方式存续，被吸收方企业的权利义务由存续的吸收方企业承继；股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让只涉及公司股东的变更，不涉及企业本身资产、债务的变化，也不涉及目标公司法人人格存亡。《公司法》对股权转让、吸收合并分别做了规定，并明确各自需要履行的程序，开元公司、中静公司不是南天公司和创源公司的债权人，按照公司法关于合并的规定，南天公司与创源公司就合并事项无需通知开元公司、中静公司，更无需开元公司股东会同意，中静公司在南天公司与创源公司合并过程中也不存在股东的优先购买权。
另外，原国家工商总局《关于印发<内资企业登记提交材料规范>和<内资企业登记文书规范>的通知》（工商企字[2014]29号）中的《内资企业登记提交材料规范》第十三条，就因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记所需提交资料清单中，除了要求提供申请书、委托书及受托人身份证复印外，就是要求提供合并协议复印件、解散公司注销证明、因合并存续公司的营业执照复印件、修改后的公司章程或者公司章程修正案、公司营业执照副本”而没有要求提供“合并解散公司持有股权所在公司的”股东会决议，这也进一步佐证了南天公司关于吸收合并是公司人格变更，而非股权转让。
二、开元公司、中静公司主张南天公司与创源公司的合并中其拥有优先购买权没有法律、章程以及事实依据。
本案诉讼过程中，中静公司、开元公司向法院提供了判例（2016）鲁06行终324号行政判决书，该判决认为“上诉人与意迩瓦投资公司的吸收合并，直接导致张裕集团股东的变化，其实质就是意迩瓦投资公司将其持有的张裕集团的股权转让给了意迩瓦控股公司，被上诉人对其认定为股权转让，对其作出的《通知》，符合国税函【2009】698号文和59号文的相关规定”。
我方认为，即便按照上述判例，南天公司和创源公司吸收合并，导致开元公司股权变更属于实质的股权转让，开元公司其他股东也无权主张股东优先购买权。开元公司、中静公司属于有限公司，而有限公司属于半人合半资合性质公司，公司法为了保护有限公司的“人合性”，规定了公司股东转让股权时需要经其他股东同意，且其他股东有优先购买权，同时考虑到有限公司具有“资合性”，公司法关于股东转让股权限制性规定应仅限公司股东对外直接转让公司股权的情形，而不易扩大到间接股权转让情形，否则会加大公司股权交易难度以及不确定性，不利于公司股权正常市场交易，更何况本案开元公司的章程没有就其股东被合并导致股权变更情形作出特别限制性规定，因此开元公司、中静公司的主张没有法律及章程依据。
本案开元公司、中静公司的主张也没有事实依据，南天公司与创源公司合并前，南天公司全资持有创源公司，创源公司持有开元公司40%股权，因此合并前南天公司就是开元公司40%股权的实际持有人，合并后变更为南天公司直持有并不影响开元公司的“人合性”，因此开元公司、中静公司主张股东优先购买权没有事实依据。
三、司法实践中，对被吸收方持有的股权变更至吸收方名下，被吸收方持有的股权所在公司其他股东主张优先购买权也不予支持。
如(2007)沪二中民五(商)初字第40号民事判决书，该案是因标的公司非自然人股东被第三人吸收合并导致的股权变更争议，一审和二审法院均认为第三人通过吸收合并标的公司股东而获得标的公司股权,属于股东自身人格的变更并不属于股权转让。因此,两级法院均对其他股东行使优先购买权的请求不予支持。
另外，在实践中，如果吸收合并需要被合并公司持股所在公司其他股东过半数同意，且其他股东还有优先购买权，这样会导致吸收合并的交易成本大大增加，不利于促进资源的市场优化配置。且即便支持其他股东的优先购买权，那其他股东行使优先购买权的“同等条件”必然是替代南天公司与创源公司合并，这必然违背商事合约意思自治原则，且也会侵害南天公司与创源公司股东的利益，显然是不可取的。
【判决结果】
一审法院判决开元公司、中静公司将原创源公司持有的40%的股权变更登记至南天公司名下，二审法院维持了一审法院的判决。
【裁判文书】
二审法院认为，本案中，南天公司吸收合并创源公司，合并完成后，创源公司原先享有的包括案涉股权在内的权利义务依法由南天公司概括承继，由此引起的股权变动不属于一般意义上的股权转让。开元公司、中静公司认为案涉股权变动程序不合法，侵犯了中静公司优先购买权，于法无据，其上诉请求不能成立。
综上所述，二审法院驳回上诉，维持原判，即判开元公司、中静公司于判决生效后三十内将原创源公司持有的40%的股权变更登记至南天公司名下。
【案例评析】
本案从立法本意看，中静公司不应该享有股东优先购买权。
股东的优先购买权，实质上是从有限公司的“人合性”特性演绎而来，是法律为了保护有限公司“人合性”而规定的规则，因此只有当股权转让会破坏有限公司“人合性”特性时，有限公司其他股东才能行使股东优先购买权，以维护有限公司人合性特性。本案所涉公司合并前南天公司持有创源公司100%股权，创源公司持有开元公司40%股权，因此南天公司合并前就间接持有开元公司40%股权，合并后南天公司从间接持有变为直接持有，但合并前后始终都是南天公司实质持有开元公司40%股权，因此本案合并后变更为南天公司持有开元公司40%股权，不损害开元公司“人合性”特性，开元公司另一股东中静公司无权行使股东优先购买权。
目前公司法及相关司法解释没有关于对外转让股权股东优先购买权例外情形的规定，建议通过修改公司法或相关司法解释的方式予以完善，将一些形式上了损坏公司“人合性”，但实质上不损坏公司“人合性”的股权转让情形，排除其他股东享有股东优先购买权（如全资子公司将其持有的参股公司股权转让给母公司的情形）。
【结语和建议】
本案涵盖了公司合并、股权转让中股东优先购买权等相关问题。公司法及公司章程有规定的按规定履行，公司法和公司章程没有规定的，可协商解决，协商不成，建议公司应当尽早向专业律师寻求帮助，以尽可能减少纷争。就本案而言，如提前由律师介入，完善合并程序以及公司章程关于股东优先购买权内容，双方或许能够及时定纷止争。
相关法律知识：
2023认定企业控股股东的规则
控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
认定企业控股股东的规则包括：
(1)持有50%以上股权的股东;
(2)未持有50%以上股权，但其表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的股东;
(3)可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东;
(4)通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
《公司法》第二百一十六条
【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义：
(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;
出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
观点网讯：3月6日，全国产权行业信息化综合服务平台信息披露，诸暨市越都投资发展有限公司拟转让诸暨市越都置业有限公司10%股权。
观点新媒体获悉，转让底价为人民币3000万元，信息披露起始日期2023-03-06，披露结束日期2023-03-31。
标的企业诸暨市越都置业有限公司注册资本3亿元人民币，许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)等。
股权穿透显示，绿城房地产集团有限公司持有其90%股份，诸暨市越都投资发展有限公司持有其10%股权。
该公司2022年12月31日财务报表数据显示，共录得营业收入42299.5万元，营业利润5381.1万元，所有者权益为-81938.9万元。
转让方诸暨市越都投资发展有限公司此次拟转让产股权比例/持有产股权比例为10%。同时标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
本文源自观点网
公司股权转让到另一家公司(公司股权转让到另一家公司怎么办)
【本文标题和网址，转载请注明来源】公司转让给另一家公司股权(公司转让另一家公司股权,收到的定金账务处理) http://www.gdmzwhlytsq.com/hyxw/357141.html
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