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文章目录：股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。股东大会是公司最高权力机构，其它机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同。
网友咨询：
公司股东会参会人员必须是股东吗
律师解答：
必须是股东，股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。所以，股东大会由股东参加，可以授权委托代理人出席股东大会。
律师补充：
股东大会行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划。
2.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。
3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
4.审议批准董事会的报告。
5.审议批准监事会的报告。
6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
8.对公司增加或者减少注册资本做出决议。
9.对公司发行债券做出决议。
10.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。
11.修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。
【法律法规】
《中华人民共和国公司法》第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会:
(一)董事总人数不足本法所规定的人数或者公司章程所定的人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
股东会是公司的最高权力机构
公司的一些重大事项，都是由股东会来讨论决定
而《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
从中可以看出，公司股东会决议内容若无争议还好，一旦发生争议，其中某个股东提起诉讼，那么法院将会严格审查股东会的各个程序是否符合各项法律法规及公司章程的规定。
一般而言，大公司会有专门的会议制度，也有专人在制作记录。但有些初创的小公司可能在这方面管理上不是很严谨，可能几个合伙股东经常一拍即合，就作出口头决议，没有归档记录在案，但其实这是有风险的，建立完善的股东会会议制度非常重要。下面让我们来看看《公司法》中有关股东会会议召开的一些细节规定：
一、通知时间：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
二、召集人：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。
三、表决标准：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（也就是说，一般而言谁占股份多，那么谁就拥有更多的表决权）
四、表决通过比例：重要事项需三分之二以上表决：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
根据些纠纷司法判例分析，股东会会议纠纷，常见情形有：
一、部分股东伪造签名制造股东会决议，骗取登记行为，通常这种会议也不会严格按照程序通知所有股东。
二、没有提前十五天通知所有股东开会，提前个三五天通知股东要求开会，结果缺少部分股东表决情况。
三、股东会会议表决比例没有达到标准，部分事项要求三分之二甚至更高比例要求，而实际参会股东表决比例不满足要求。
因此，如果您是公司股东，一定要常关注公司动态，平时也要对公司提出做好股东会会议记录的行为要求，也要及时关注公司的一些变更登记状态，以免造成自身股东权益的损失。
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中文名：股东会
英文名：Board of Shareholders
类别：公司法
概述
股东会，也称股东大会，是指由公司全体股东组成的公司最高权利机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。它泛指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
一、 股东会的职权
股东会的职权，是指依法必须经股东会决定的事项。它通常与股东会的地位和作用相适应。在我国，股东会的法定权利比较广泛。依据我国公司法第37条、第99条的规定，有限责任公司和股份有限公司股东会的职权完全一致，具体包括以下内容：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
二、 股东会会议
股东会会议是指股东会的工作方式，是股东为行使股东会的职权，就股东会职权范围内的公司待决事项作出决议，而依照法律或公司章程召开的定期或临时会议。
（一）股东会会议的种类
依据股东会会议召集的时间标准不同，可将股东会会议划分为定期股东会议与临时股东会议。两者的主要区别在于股东会会议召集权人及召集程序不同。
定期股东会议，性质上属于例会，又称股东常会、股东年会，是指公司按照法律或章程规定必须定期召集的全体股东会议。定期股东会议主要决定股东会职权范围内的例行重大事项。定期股东会议通常是一年一次，有些公司也以章程规定一年召开两次。普通年会一般在上一会计年度结束之后的一定期限内召开。
临时股东会议，又称特别股东会议，是指遇有特定情形，在两次普通年会之间不定期召开的全体股东会议。临时股东会议一般为处置公司的突发重大变故而召开。各国公司法通常规定遇有以下情形应当召开临时股东会议：（1）董事会或监事会按照公司章程的规定，认为必要时决定召开；（2）持有法定比例以上股份（出资）的股东提议或请求召开；（3）法院责令召开。
根据我国公司法第39条的规定，有限责任公司召开临时股东会议的法定事由为“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开”。此外，关于股份有限公司的股东会会议，公司法第100条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。”
（二）股东会会议的召集
1.股东会会议召集人
各国家及地区公司法一般规定，股东会会议的召集人原则上都是董事会。定期股东会议原则上由董事会召集。临时股东会议则可由董事会主动召集或应股东、监事会请求而被动召集。我国现行公司法已完善了股东会会议召集制度。该法第40条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”此外，该法第101条规定，股份有限公司“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。
2.股东会会议的召集程序
我国公司法第39条规定，有限责任公司股东会定期会议“应当依照公司章程的规定按时召开”；临时会议应法定人员提议而召集，但未规定具体时间。公司法第41条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”此外，公司法第37条第2款还规定，“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。该条款将有限责任公司股东会的决议程序要件大大简化，使得股东会决策可以更便捷。
股份有限公司定期会议按章程规定时间召集，但临时会议应在法定事由发生后2个月内召集。我国公司法第102条还规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”股东大会不得对前述通知中未列明的事项作出决议。
三、 股东会决议
股东会决议是股东会就提请股东会会议审议的事项依法律或章程规定的程序表决形成的决议，是股东会意思表示的唯一法定形式。
（一）股东会决议的种类
基于股东会决议事项的重要程度不同，法律规定的通过决议的法定多数也有所不同。根据决议事项和多数标准不同，股东会决议可分为普通决议和特别决议。
1.普通决议是指股东会在决议公司的普通事项时，获得简单多数赞成即可通过的决议。所谓“简单多数”，在有限责任公司是指代表过半数表决权的股东；在股份有限公司是指代表出席会议股东持有的过半数表决权的股东。对于普通决议适用的事项，法律一般不作强行性规定。在我国，除法律明文规定应以特别决议决定的事项外，其他事项多属普通决议。
2.特别决议是指股东会在议决公司的特别事项时，获得绝对多数赞成方可通过的决议。对于何为“绝对多数”，各国有不同的理解。而对于特别决议适用的范围，各国均以强行性规定加以框定，内容上大同小异。我国公司法第43条规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。该法第103条规定，股份有限公司“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
（二）股东会决议的无效、撤销和不成立
股东会决议必须是在股东会依法召集情况下，依照法定表决方法通过且其内容不违法的，才具有法律效力。非依法形成、具有特定瑕疵的股东会决议，虽同样经股东会议决形成，其效力不为法律所确认。我国公司法依瑕疵的性质，将有瑕疵的股东会决议分为无效的决议和可撤销的决议。由此产生的法律后果即为股东会决议的无效、撤销和不成立。
1.股东会决议的无效。股东会决议内容违反法律、行政法规或章程，即属无效决议。此种无效属于绝对无效、确定无效、自始无效、当然无效。
2.股东会决议的撤销。股东会的召集程序或决议方式违反法律、行政法规或章程时，股东在一定期限内，有权请求法院判决撤销因此形成的决议。若属召集程序违法，通常是撤销该次股东会会议所作出的全部决议。若属议决方式违法，则分两种情形：其一，全部事项的议决方式违法，应撤销该次股东会会议所作出的全部决议；其二，仅特定事项的议决方式违法，则只撤销该决议。
3.股东会决议不成立。股东会决议无效和撤销都以股东会决议客观存在为前提，实践中还有股东会决议根本就不存在或不具备成立要件的情形，此即股东会决议不成立。股东会决议不成立意味着该决议自始不成立，故根本不存在法律效力的判断问题。
四、 相关法律
《中华人民共和国公司法》第36条至第43条，第98条至第107条。
来源：中国法律咨询中心
1460/一家股东方能不能成立董事会(一家股东方能不能成立董事会公司)
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