公司法解释三理解与适用是什么（最新公司法全文内容及解读）

在注册公司认缴制下，股东可按照股东协议或公司章程约定出资期限，期限届满前股东依法享有期限利益，如果仅仅从字面意思出发而一概认定股权转让人只要未未履行或者未全面履行出资义务都要对公司债务承担连带债务的话，将有损股东期限利益。

该条规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应是指出资期限届满后股东未足额出资的情况下转让股权的情形，若出资期限未届满股东转让股权，则转让人对公司债务不应承担连带责任。

如北京市第三中级人民法院(2020)京03民终3634号裁判文书认为“我国现行公司法规定股东的出资方式是认缴制，基于该制度，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，且对出资期限享有法定的期限利益。在出资期限未届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，对于未届出资期限即转让股权的行为，法律亦并未禁止，一般应当认定该等转让行为有效，原股东可以退出公司，由新股东进入公司并继续承担相应的缴纳出资义务。据此，

公司债权人依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条，以出资瑕疵为由要求已转让未届出资期限股权的原股东就公司债务承担清偿责任的，因原股东行为并不符合“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，一般不予支持

。进而，公司债权人作为申请执行人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定申请追加原股东为被执行人的，一般亦不予支持。”

上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终8340号民事判决书中，法院认为“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。公司请求转让人履行出资义务，与公司债权人请求转让人在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任有所区别，除在公司破产与清算程序中，我国公司法以及相关司法解释并未赋予公司突破股东出资期限利益的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……。

该条款中“未履行或者未全面履行出资义务”，并不包括出资期限未届满前转让股权的情形，因此，股东在出资期限未届满前转让股权的，公司无权请求转让人履行出资义务。

”

那么是否只要股东在出资期限届满前转让股权，对公司债务就不会承担责任呢？也不是。实践中法院一般会结合股权转让时涉诉公司债务是否存在、公司是否有偿债能力、出资期限是否届满等因素进行认定。

如北京市第三中级人民法院(2020)京03民终3634号裁判文书认为“

股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益，股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护。

”

江苏省淮安市中级人民法院（2021）苏08民终1926号民事判决书认为，“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”本案中，

虽然在朱某虎转让股权时出资期限并未届满，但名润公司的债务形成于2016年至2018年，且在朱金虎转让股权两个月后，华夏公司便提起诉讼主张名润公司支付货款357万余元，但在胜诉后因名润公司无可供执行财产至今未能执行完毕，结合名润公司举证的对账函和2017年至2018年公司账户情况分析，能够反映名润公司在朱某虎转让股权时已不具备偿还债务的能力。朱某虎以0元对价将股权转让给不具备出资能力的冯某勇，实属滥用期限利益逃避出资责任的行为，严重损害了名润公司债权人利益。故朱某虎虽然已经将股份转让给了冯某勇，但仍需要对转让之前的公司债务承担相应的股东出资责任、发起人资本充实责任，而冯某勇作为现任股东，应对朱某虎未足额缴纳出资的补充赔偿责任承担连带责任。

”

综上，我们认为股权转让人如果在出资期限未届满前转让股权的，一般情况下对公司债务无须承担连带责任，但若转让股权时公司负有债务且公司没有偿债能力，即使出资期限未届满，仍应对公司债务承担连带责任。

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