公司法解释二全文详解（公司法司法解释最新）

“公司”一词，对于老百姓来说，并不陌生，特别是某某有限公司随处可以看到，但是很多老板们却不知道有限公司与个体工商户、个人独资企业和合伙企业等企业形式，到底有何区别？借年假期间，本人以最高法院发布的公司法的五个司法解释为主线，把自己学习公司管理和治理涉及有关规定进行简要的梳理成文，与同仁交流学习。

我们日常生活中，最常见的公司形式就是“有限责任公司”，简称“有限公司”，其实，该公司可以简要理解为有“两个有限责任”， “一个有限责任”是股东以其出资额为限对公司承担责任， “另一个有限责任”是公司以其全部资产对公司的债务承担责任，再简要说就是“老板（对公司）承担有限的责任”、“公司（对公司债务）承担有限的责任”，也就是说一个老板可以把数个鸡蛋放到数个篮子里，防止一个篮子有风险殃及其他篮子风险，这样可使其承担的风险限定在一个合理的范围内，增加其投资的积极性，同时老板也可以把公司委托给有能力的人（如经理）进行经营，自己坐享其成，因此为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，我国制定公司法。该法包括两种形式的公司，即有限责任公司和股份有限公司。

我国现在实施的公司法是由全国人大常委会于1993年12月29日通过，先后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、 2013年12月28日、 2018年10月26日五次修正，包括公司的设立、组织机构、股权股份、管理人资质、财务、合并分立、增资减资、解散清算以及外国公司等。其中，特别是2013年我国对公司法的修订后一项重大改革，是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，取消注册资本验资规定，并放宽注册资本登记条件，该项改革规定自2014年3月1日起施行的。

为了保护公司、股东和债权人的合法权益，为此公司法及其司法解释还确立“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，同时还有公司法人人格独立原则，这些基本原则是公司法的立法法理，同时更是我们学习和理解公司法根本理念。

公司法解释（二）共有24条，主要涉及公司解散和清算规定。

公司法解释（二）可简要概括为：《解散（自然解散—强制解散）和清算（自行清算—强制清算）–破产（注销）》

《1解散（自然解散—强制解散）<未缴纳的出资作为清算财产–内部连带责任><失职赔偿>—

15日—-

3清算组<失职赔偿>—-

4清算（自行清算<决议确认>—强制清算<法院认可>）<失职赔偿>—

5通知公告<失职赔偿>—

6申报债权（前：补充申报债权—公司—股东）–

7核定债权（异议—重核—申请法院确认）–

8清算方案（自行清算—强制清算）–

9债务清偿方案（债权人确认+法院认可）—

10终结清算（申请破产）—

11注销<失职赔偿>）》

本部分涉及7-12条文，主要涉及公司强制解散规定，可简要概括为：《解散事由（自然解散—强制解散）–15日内—成立清算组–自行清算–法院指定清算（逾期不成立–拖延清算–违法清算）》《法院受理公司清算—成立清算组—指定清算组成员（公司<股董监高级>+中介(律会）》《更换清算组成员：违法–丧失能力–损益行为》《公司应诉：公司名义—代表人（清算组负责人–原法定代表人）》《清算组成员失职赔偿：未履行法定的书面通知和公告义务致债权人未及时申报债权而未获清偿》《债权人有权请求：清算组重新核定—起诉确认债权》。

附：司法解释及其涉及法条

第七条 公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

《解散事由（自然解散—强制解散）–15日内—成立清算组–自行清算–法院指定清算（逾期不成立–拖延清算–违法清算）》

（公司法（2005）第一百八十一条　公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会或者股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。）

第八条 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

《法院受理公司清算—成立清算组—指定清算组成员（公司<股董监高级>+中介(律会）》

《解散（自然解散—强制解散—清算（自行清算—法院清算）》

第九条 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：

（一）有违反法律或者行政法规的行为；

（二）丧失执业能力或者民事行为能力；

（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

《更换清算组成员：违法–丧失能力–损益行为》

第十条 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

《公司应诉：公司名义—代表人（清算组负责人–原法定代表人）》

第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《清算组成员失职赔偿：未履行法定的书面通知和公告义务致债权人未及时申报债权而未获清偿》

（公司法（2005）第一百八十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。）

第十二条 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

《债权人有权请求：清算组重新核定—起诉确认债权》

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