差额支付承诺函又称为差额补足承诺函，是承诺人承诺对他人的债务到期后，若现金流的回款不足以偿付到期本息，由差额支付义务人负责承担差额的支付义务。差额支付承诺明确载明了承诺范围、承诺期间、差额支付的条件、差额支付义务的承担、差额支付资金的偿还与追偿等内容，从实质意义上接近于保证担保。
差额支付承诺函在《民法典》中并无界定，此前的担保法及有关司法解释对此也是空白。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十六条规定，第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。
第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为民法典第五百五十二条规定的债务加入。
前两款中第三人提供的承诺文件难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。
第三人向债权人提供的承诺文件不符合前三款规定的情形，债权人请求第三人承担保证责任或者连带责任的，人民法院不予支持，但是不影响其依据承诺文件请求第三人履行约定的义务或者承担相应的民事责任。
可见，根据该条规定，差额支付承诺函的法律性质有三种：
一是保证；二是债务加入；三是单方承诺。
具体是上述那种情形之一，须根据函件的内容确定。而一旦公司出具的差额支付承诺函的法律性质被认定为保证的，则须按照公司对外担保的规定审核认定其法律效力。
典型案例：
正奇国际商业保理有限公司、青岛中天能源集团股份有限公司合同纠纷二审民事判决书【（2019）皖01民初1506号、（2020）皖民终1009号、（2021）最高法民申2775号】
2018年9月13日，正奇保理公司与中天恒公司签订两份《差额支付承诺》，约定无论任何原因，如在上述应收账款到期日2019年3月12日正奇保理公司未足额收到上述款项的，中天恒公司向正奇保理公司支付不足差额部分；如中天恒公司违反差额支付义务，中天恒公司应及时缴纳相应款项，在逾期期间承担每日万分之五的违约金，并赔偿正奇保理公司因此所受的损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用）。
对此，一审法院认为，正奇保理公司未提交证据证明中天恒公司作出的差额付款承诺已经其股东会或董事会决议并符合其公司章程的要求，所以中天恒公司作出的该承诺无效。正奇保理公司要求中天恒公司承担差额付款责任的诉请，不能成立。
二审法院则认为，该《差额支付承诺》实系中天恒公司为其控股子公司青岛中天公司开展经营活动向债权人提供的担保，虽然该担保事项未经公司有关机关决议，但基于中天恒公司与青岛中天公司之间特殊的利益关联，应当认定担保行为符合中天恒公司的真实意思表示，合法有效。原审法院关于《差额支付承诺》效力的认定不当，本院予以纠正。因青岛中天公司未在到期日向正奇保理公司足额支付应收账款，根据《差额支付承诺》约定，中天恒公司应就青岛中天公司逾期未付款项向正奇保理公司承担连带清偿责任。
后中天恒公司不服安徽省高级人民法院（2020）皖民终1009号民事判决，向最高人民法院申请再审
最高人民法院认为，本案中，正奇保理公司与中天恒公司签订了两份由中天恒公司及其法定代表人签章的《差额支付承诺》。中天恒公司主张对《差额支付承诺》不知情，《差额支付承诺》未经公司董事会或股东大会通过不产生效力，但其未对《差额支付承诺》的内容、公司及法定代表人签章的真实性提出异议，亦未提交相反证据推翻《差额支付承诺》所记载的内容，且青岛中天公司系中天恒公司的控股子公司，正奇保理公司有理由相信上述《差额支付承诺》所载事项系中天恒公司的真实意思表示，应当认定正奇保理公司已经尽到了审查注意义务，属于善意相对人。中天恒公司主张其未公示案涉担保信息，正奇保理公司在此情形下仍与中天恒公司签订《差额支付承诺》未尽到审慎审查义务，不构成善意，依据不足。本案所涉法律事实、纠纷发生及当事人提起诉讼均在《中华人民共和国民法典》实施之前。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”及第五条“民法典施行前已经终审的案件，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用民法典的规定”的规定，本案应适用法律事实及纠纷发生当时的法律。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》属于民法典配套的司法解释，对于本案当事人的再审申请，不适用该司法解释。关于上市公司对外担保应当披露的强制性规定，目的在于规范上市公司对外担保行为，有效防范上市公司对外担保风险，保护投资者的合法权益。作为上市公司的中天恒公司明知相关规定，应首先遵守，而不能将自己违反规定的责任推诿成正奇保理公司的过错，其保证责任不能因对外担保未披露而免除。二审判决认定《差额支付承诺》有效，并无不当。
该案裁判结果可谓是一波三折，三级法院判决结果及说理皆有很强的代表性，值得借鉴。
司法仲裁性？司法仲裁有法律效力吗
【本文标题和网址，转载请注明来源】付款承诺书格式范文（合同和承诺书的法律效力） http://www.gdmzwhlytsq.com/hyxw/273638.html
首页
找律师