股权转让协议需要注意什么（股权转让合同需要注意事项）

王某和张某为某有限责任公司的股东，张某未经王某同意擅自将股权转让给第三人郭某，郭某本来以为捡个便宜，但没想到张某在约定时间迟迟不予工商登记，但是股权款已转，这下该怎么办呢？今天，我们就来谈一谈有限责任公司股东的股权转让的那些事儿。

《公司法》

第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

对受让人来说，未经其他股东同意，能获得股权吗？

很难。因为如果想获得实际股权，需经工商行政部门登记，必备材料就是股东会决议，只有按章程规定股东会决议同意转让，才能进行工商登记，否则仅有一纸合同是没办法办理登记的。

对于受让人，应注意哪些点？

1

订股权转让协议前，应做好尽职调查，审查公司张大成、其他股东同意本次股权转让事项的文件以及放弃优先购买权的书面声明。

2

在股权转让协议中，要求转让人作出符合法律法规有关股权转让程序的承诺与保证；明确约定收到其他股东同意本次转让事项的文件以及放弃优先购买权的书面声明为支付股权转让价款的前置条件或时间节点之一；明确转让人违反上述约定的违约责任。

3

及时办理工商变更登记手续。

对其他股东防范股权转让风险的法律建议

1

留意其他股东的转让意图，保留其他股东发出的有关股权转让的通知文件及快递单据，并在收到通知之日起30日内，对是否行使同意权及优先购买权作出书面说明。

2

若发现转让人与受让人存在恶意串通侵害自己优先购买权的，可以向法院提起确认合同无效之诉，也可以依据《公司法司法解释四》第二十一条规定，向法院请求以同等条件购买该转让股权。过程中，应注意搜集转让人与受让人的股权转让协议、支付凭证、纳税凭证（如有）等证据，关注公司工商变更登记的信息。

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