第一章 总 则
第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束
机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法
律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司
股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长
期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适
用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励
的，参照本办法有关规定执行。
第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政
法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发
展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励
中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法
和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中
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介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文
件真实、准确、完整。
第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵
证券市场等违法活动。
第二章 一般规定
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权
激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理
人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，
但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职
上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务
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人员的，可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员
也不得成为激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应
当在股权激励计划中载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授
未出资的投资者的股权是否可以转让的问题
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