自2014年注册资本认缴制之后,我国采取“公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式”执行。
也就是说,注册资本的实缴只有承诺期间限制,没有认缴最低限额。至此,单纯通过注册资本来衡量一个公司的资金实力或是投资价值已无意义。
在经济业务活动中,有些时候需要查询一个公司的实收资本,以判断其注册资本是否缴纳到位呢,那具体应该如何查询呢?
一、注册资本与实收资本的概念
注册资本:也叫法定资本,是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机构依法登记。注册资本是公司在设立时筹集的、有章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本,是股东认缴或认购的出资额。
实收资本:是公司成立后实际收到的股东的出资总额,是公司现实拥有的资本。由于公司认购股份以后,可以一次全部缴清,也可以分期缴纳,所以实收资本在某段时间内可能小于注册资本,但公司的注册资本与实收资本最终是应当一致的。
注册资本指企业成立时或者追加投资时,标明的投资意愿,也就是说要投资多少,但是由于注册资本可能不是一次到位,所以注册资本并不一定是已经全部收到了,对于注册资本中已经收到的部分,称为实收资本。
他们的关系就是实收资本+未收资本=注册资本。
二、如何查询公司的实收资本?
可以通过国家企业信用信息公示系统(
http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询相关公司的注册资本实缴情况。
举个例子:
方法一:通过国家企业信用信息公示系统,我们输入企业名称 “唯品会(中国)有限公司”,首页“营业执照信息”栏可以看到唯品会(中国)有限公司的注册资本为18000万美元,“股东及出资信息”栏可以查到股东实缴额为111727.80万美元,实缴资本小于注册资本,公司尚未全额出资。
方法二:在国家企业信用信息公示系统中,如果企业“股东及出资信息”栏中无相关信息,我们还可以通过查询”企业年报信息“栏中最近一期的年度报告来获取企业的注册资本实缴情况。企业年报中的”股东及出资信息“作为必须公示项必须对外披露,可供社会公众查询。
三、担心国家企业信用信息公示系统中实收资本信息不准确怎么办?
可以向政府部门申请查询。
1、向社会公示实收资本是企业的义务
《企业信息公示暂行条例》,以下简称《条例》,第十条规定:“企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示:(一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;”
2、工商行政管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的,应当责令其限期履行。
公民、法人或者其他组织对依照《条例》规定公示的企业信息有疑问的,可以向政府部门申请查询,收到查询申请的政府部门应当自收到申请之日起20个工作日内书面答复申请人。
四、认缴制下的实收资本可以一直小于注册资本吗?
有些投资者认为:认缴就是可以不缴纳出资,反正不需要实缴,可以将公司的注册资本设定得极高,以显示公司的实力。这其实是不可取的。
新《公司法》第一章第三条规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
认缴公司的注册资本,意味着股东愿意为这家企业的债务承担的赔偿责任的限额。实缴了公司的注册资本,意味着股东已经履行了这部分的责任。认缴未实缴的部分,意味着股东还有部分责任没有履行,即相当于股东还欠公司的债务的限额。公司在注册时可以不缴纳出资,但最晚应于在公司营业期满时全额缴纳出资的,认缴不能免除股东的出资义务。
另外,公司在经营过程中,如果出现对外负债,公司债权人申请债务人公司破产,根据破产法的规定:自人民法院宣布公司债务人破产时,尚未履行出资义务的应全额缴纳出资,认缴未缴的注册资本部分需要作为公司的清算资产处理,股东按照其认缴资本为限承担个人连带的责任。
综上,注册资本认缴制下公司股东的责任范围依然是其认缴的全部资本,“认缴”并不是 “可以不缴”,如果承担不了1个亿的债务,那就不要轻易注册1个亿的注册资本,资本注册还需量力而行!
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