当前位置：知更鸟 > 公司法

公司换股东，债务怎么办？

公司法
2023-08-13 20:14:39
0
知更鸟

公司换股东以前的债务怎么办？这是一个备受关注的问题，特别是在公司股权转让过程中，那么就请跟着小编一起来了解一下吧！

公司换股东以前的债务怎么办？

一、公司换股东以前的债务怎么办?

1、公司换股东以前的债务依旧有公司自己承担

根据《公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2、公司换股东的流程为先到工商局办理股权转让手续，如法定代表人也同时变更的，还要办理相应变更手续。提交材料：

(1)股权转让协议，有些地方的工商局会要求办理公证;

(2)公司原股东的股东会会决议，说明同意股权转让，原股东放弃优先购买权;

(3)公司新股东的股东会决议，通过章程修正案、涉及公司监事变更的也要在此说明;

(4)章程修正案;

(5)公司营业执照正、副本;

(6)工商局领取的表格一套，也可网上下载;

(7)针对股权转让手续，有些地方的工商局会要求公司新、老股东全体到场。

二、股东抽逃出资行为都有哪些?

股东抽逃出资行为包括制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出等。

1、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

利润分配权是股东的重要权利之一，股东利用对公司的控制权，制作虚假的财务会计报表，虚增公司存在的利润，然后公司股东可以名正言顺的分配虚增的利润，实际上是变相的分配股东的出资，将股东对公司的出资又取回的行为。没有利润不得分配是重要的法律原则，这种行为严重的侵害了公司以及公司债权人的权益。

2、通过虚构债权债务关系将其出资转出

股东通过虚构债权债务关系，然后依据该虚构的协议把股东的出资转出，无需支付对价或提供担保。例如，公司股东利用控制关系，通过虚构的借贷关系，将公司的资产用于偿还某人或股东本人一笔借款，该借贷合同并不真实存在，偿还某人或本人的借款并未支付对价，实际就是变相的抽逃出资行为。

3、利用关联交易将出资转出

这种表现形式在实务中最常见，最典型的就是“一套班子，两块牌子”。即同一个实际控制人分别成立两家或以上的关联公司，其中部分公司的股权通过他人代持的方式行使，这种方式会更隐蔽，然后通过控制关系自由决定的公司资产的转出。不过，并不是所有的关联交易，都属于抽逃出资行为，如果交易行为合法，价格公平合理的，也未侵害公司债权人利益的，一般不会认定是抽逃出资的行为。

4、其他未经法定程序将出资抽回的行为

该项是一个立法上的技术型兜底条款，抽逃出资的行为除了上述三种常见的表现形式外，在实务中是多种多样的，不可能都列明出来，对于某种行为是否属于抽逃出资的行为，在出现该行为后应当根据具体的事实进行评判。

三、公司变更法人算不算诈骗?

1、公司变更法人不算诈骗，满足一定的条件之后就可以变更法人。公司法人变更条件是：

(1)变更公司法人需要公司股东会、股东大会或者董事会作出关于变更事项的决议;

(2)需要准备公司法定代表人签署的变更登记申请书等公司登记机关规定要求提交的文件。

2、公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

(1)公司法定代表人签署的变更登记申请书;

(2)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;

(3)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

(4)公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

(5)变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。